中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际  公告编号：临2020-016

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2020年3月30日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2020年3月16日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。

　　（四）公司董事长武建强先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于审议公司2019年度业绩公告和年度报告的议案》

　　公司董事会同意公司2019年度业绩公告和年度报告。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年年度报告》。

　　（二）审议并通过了《关于审议公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议并通过了《关于审议公司<2019年度总裁工作报告>的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度总裁工作报告》。表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司董事会同意公司2019年度财务决算报告。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议并通过了《关于审议公司2020年度经营计划报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2020年度经营计划报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（六）审议并通过了《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》

　　根据公司经审计的2019年度财务报告，2019年度公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为34,852,562.55元；截至2019年12月31日,母公司未分配利润为19,930,329.86元。公司利润分配方案以2019年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30.56%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.036元（含税），分配股利共计10,652,640.00元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述利润分配事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　（七）审议并通过了《关于审议公司2020年度资本支出计划的议案》

　　根据公司业务发展需要，2020年，公司资本支出计划安排人民币14.3亿元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民币3.7亿元；股权投资计划安排人民币10.6亿元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议并通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　　公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

　　根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了相关融资计划，申请发行境内外公司债务融资工具的一般性授权。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　2018年8月27日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。

　　公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。2018年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币90,444.49万元。2019年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币7,513.76万元。截至2019年12月31日，上述资金已全部使用完毕。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度 A 股IPO募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议并通过了《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（十二）审议并通过了《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议并通过了《关于审议公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　（十四）审议并通过了《关于审议公司2020年度全面风险管理报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2020年度全面风险管理报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十五）审议并通过了《关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案》

　　公司拟为下属全资子公司接续人民币8.9亿元担保，接续美元0.5亿元担保，到期解除人民币1亿元担保；公司下属子公司之间拟接续人民币28.38亿元担保，新增人民币8.97亿元担保，到期解除人民币7.97亿元担保。上述担保事项不构成法律法规或公司章程规定的关联交易。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述对外担保计划发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于年度非关联交易类型对外担保计划的公告》。

　　（十六）审议并通过了《关于审议2020年度公司内部委托贷款的议案》

　　为支持公司业务发展，2020年度公司拟发放内部委托贷款（全级次）不超过人民币102亿元。其中，公司通过中铝财务责任有限公司（以下简称中铝财务）对其控股子公司委托贷款金额不超过人民币72亿元，公司控股子公司通过中铝财务为公司提供委托贷款的金额不超过人民币5亿元，公司控股子公司之间通过中铝财务发放委托贷款金额不超过人民币25亿元。

　　表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述内部委托贷款事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2020年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易公告》。

　　（十七）审议并通过了《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》

　　为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来发展的融资需要，公司拟向非关联人金融机构申请或续签授信总额为不超过人民币700亿元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十八）审议并通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》

　　为支持公司业务发展，公司拟向非关联人金融机构申请总额不超过人民币220亿元的贷款（不含债券融资）。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十九）审议并通过了《关于审议公司设立铝应用设计分公司的议案》

　　为拓展公司业务渠道，加强经营管理效率，拟设立中铝国际工程股份有限公司铝应用设计分公司。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十）审议并通过了《关于审议公司2020年度董事薪酬的议案》

　　公司董事会同意：1.公司独立董事每月报酬为税后人民币1万元/人；2.公司董事长及在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的有关董事薪酬方案确定；3.在公司不担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　（二十一）审议并通过了《关于审议公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会同意：公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成。公司高级管理人员2020年度考核期间的基本薪酬按月兑现；年度业绩薪酬按照年度考核结果按年兑现；年度利润提成奖励薪酬根据实际完成利润情况核算奖励总额并根据个人岗位及考核结果按年兑现；经营任期激励薪酬根据三年任期的业绩考核结果在任期结束后根据个人岗位及考核结果一次性兑现。对未配备公务用车的高级管理人员，根据任期情况及相应标准，另按月发放公务交通补贴。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　（二十二）审议并通过了《关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案》

　　公司下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司拟为其下属控股子公司中铝万成山东建设有限公司提供担保，担保额度不超过人民币1亿元。

　　表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述对外担保事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　（二十三）审议并通过了《关于审议公司2019年年度财务报表审计等费用的议案》

　　公司董事会确定2019年年度财务报表审计费用为480.5万元、内部控制设计与运行审计费用为74.2万元、募集资金和资金占用报告审计费用为21.2万元，合计575.9万元（含税）。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十四）审议并通过了《关于审议公司续聘审计师的议案》

　　公司董事会同意续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2020年度审计师，任期至2020年度股东大会结束为止，并授权董事会审核委员会根据工作情况具体确定上述会计师事务所的报酬和费用。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　（二十五）审议并通过了《关于2019年度公司遵守OFAC承诺的议案》

　　公司申请于香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）主板上市过程中向联交所提交的、日期为2012年6月2日的承诺函（以下简称OFAC承诺）中承诺的内容包括但不限于：公司H股国际发售所募得的资金不得用于任何受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区（原为古巴、苏丹、朝鲜、伊朗、叙利亚及缅甸，目前更新为古巴、克里米亚、朝鲜、伊朗及叙利亚）。公司在H股上市以来，严格遵守上述承诺，2012年6月2日至今，未发生募集资金用于与上述受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区的项目的情况，并将在2020年及以后年度继续遵守上述承诺。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十六）审议并通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》（年度股东大会具体议题以公司发布的年度股东大会通知公告为准）

　　公司拟于2020年上半年在北京召开2019年度股东大会，并审议以下议案：

　　1.关于审议公司《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　2.关于审议公司《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　3.关于审议公司2019年度财务决算报告的议案；

　　4.关于审议公司2019年度利润分配方案的议案；

　　5.关于审议公司2020年度资本支出计划的议案；

　　6.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案；

　　7.关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案；

　　8.关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案；

　　9.关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案；

　　10.关于审议2020年度公司内部委托贷款的议案；

　　11.关于审议公司2020年度董事薪酬的议案；

　　12.关于审议公司2020年度监事薪酬的议案；

　　13.关于审议公司续聘审计师的议案。

　　同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2019年度股东大会的通知。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　三、上网公告附件

　　1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见

　　2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日

　　报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议