中铝国际工程股份有限公司关于2020年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易公告

　　证券代码：601068             证券简称：中铝国际             公告编号：临2020-019

　　中铝国际工程股份有限公司关于2020年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托贷款对象：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及下属控股子公司

　　委托贷款额度：2020年度公司拟通过中铝财务责任有限公司（以下简称中铝财务）为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币72亿元，下属控股子公司拟通过中铝财务为公司提供委托贷款的额度不超过人民币5亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币25亿元，上述委托贷款额度总和不超过人民币102亿元。

　　具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

　　该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2020年3月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　注册资本：人民币262,500万元

　　股权结构：中铝集团持股85.24%，中铝资产经营管理有限公司持股4.76%，中铝资本控股有限公司持股10%

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：蔡安辉

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

　　成立日期：2011年6月27日

　　主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：截至2019年12月31日，中铝财务（未经审计）资产总额人民币303.81亿元，所有者权益人民币53.85亿元。2019年全年实现营业收入人民币8.99亿元，净利润人民币4.95亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　中铝财务为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2018年8月27日，公司与中铝财务签订《金融服务协议》，约定由中铝财务向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务，中铝财务就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，该协议有效期至2021年12月31日止，该协议具体内容请见公司于2018年8月27日、11月3日和11月27日在香港交易所披露易网站和上海证券交易所网站披露的相关公告。2020年度公司拟通过中铝财务为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币72亿元，下属控股子公司拟通过中铝财务为公司提供委托贷款的额度不超过人民币5亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币25亿元，上述委托贷款额度总和不超过人民币102亿元。具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）中铝财务受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；中铝财务的客户仅限于中铝集团成员单位。因此，中铝财务风险相对可控。

　　（二）中铝财务为公司及下属控股子公司提供委托贷款服务时，免收手续费。

　　（三）本次交易有利于保证下属公司的项目建设进度和正常经营。本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见

　　（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

　　（四）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十四次会议决议

　　（五）金融服务协议