中远海运发展股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866       公告编号：临2020-025

　　中远海运发展股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权期权首次授予日：2020年3月30日

　　首次授予股票期权数量：78,220,711份

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的授权，公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2020年3月30日。具体情况如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、本次股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

　　鉴于公司股票期权激励计划中有3名激励对象因个人原因不再具备授予资格，根据股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消股票期权数量1,406,292份。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由127人调整为124人，授予的股票期权由79,627,003份调整为78,220,711份。除此之外，公司首次授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过的一致。

　　三、董事会关于本次股票激励计划符合授予条件的说明

　　根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1.根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；

　　2.激励对象发生按《股票期权激励计划（草案修订稿）》第四章规定不得参与本计划的情形。

　　（三）在授予日的上一年度经审计财务数据需要同时满足以下业绩条件，才可实施本次授予：

　　1.2018年公司扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）不低于45%，不低于公司近三年该指标的平均值，且不低于对标企业2018年该指标的50分位值；

　　2.以2016年业绩为基数，2018年营业收入复合增长率不低于2%，且不低于对标企业2018年该指标的50分位值。

　　3.授予时前一财务年度经济增加值（EVA）达成中国远洋海运集团有限公司（以下简称“集团”）的预算目标。

　　公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且均满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2020年3月30日为首次授予日，授予124名激励对象78,220,711份股票期权。

　　四、本次股票期权激励计划的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2020年3月30日；

　　（二）首次授予数量：78,220,711 份；

　　（三）行权价格：2.52元/股,股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章相关规定进行相应调整；

　　（四）首次授予人数：124名；

　　（五）股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票及定向发行的A股普通股票；

　　（六）行权安排：本次股权激励计划的有效期自股东大会批准本计划之日起计10年；授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下述行权安排，在自授予日起满24个月后，分3批匀速生效，具体生效安排如下：

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　　激励对象个人生效的股票期权数量根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的股票期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3；

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　（七）生效条件

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核。当公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）激励对象发生按《股票期权激励计划（草案修订稿）》第四章规定不得参与本计划的情形。

　　（三）当公司的各业绩指标同时满足生效条件，且不存在国资委、证监会相关规定所列的不得生效的情形时，本次授予的股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：

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　　如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应批次的股票期权作废。

　　（八）本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予情况:

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　　注：尾差系四舍五入所致。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为:

　　1.公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及业务骨干。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

　　(1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　监事会同意公司股票期权激励计划的首次授予日为2020年3月30日，并同意向符合首次授予条件的124名激励对象授予78,220,711份股票期权。

　　六、参与激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告日前 6 个月卖出公司股票情况的说明

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员的，不存在激励计划公告日前 6 个月卖出公司股份情况的行为。

　　七、股票期权首次授予后对公司财务状况的影响

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。

　　根据 2020年3月30日的各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下:

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　　根据估值模型各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权公允价值为0.66元，首次授予78,220,711份股票期权的价值为 5,162.57万元。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据中国会计准则要求，2020年-2024年期权成本摊销情况如下:

　　单位：万元

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　　以上测算结果将以公司年审会计师事务所审定的金额为准。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

　　八、法律意见书的结论意见

　　截至法律意见书出具日，本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权;本次激励计划的调整和本次授予涉及的对象及首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定;公司和首次授予激励对象不存在《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予股票期权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权的授予条件已经满足。

　　九、上网公告附件

　　（一）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书》

　　（二）中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单

　　（三）监事会关于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见

　　（四）独立董事关于调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权的独立意见

　　十、报备文件

　　第六届董事会第十四次会议决议

　　第六届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年3月30日