天圣制药集团股份有限公司
关于控股股东偿还占用资金暨拟签署《资产转让协议暨债务重组协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：002872                 证券简称：*ST天圣                公告编号：2020-024

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于控股股东偿还占用资金暨拟签署《资产转让协议暨债务重组协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。详见公司于2019年5月28日披露的《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》（公告编号：2019-037）、2019年12月6日披露的《关于收到变更起诉决定书的公告》（公告编号：2019-081）及2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本次判决为一审判决，截至本公告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

　　刘群侵占和挪用公司的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还），为尽快解决对公司侵占和挪用资金的问题，保障中小投资者的切实利益，经各方协商，刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元（因最终判决结果尚存在不确定性，公司将根据最终判决结果调整归还金额）。本次股东大会审议通过后，公司将与刘群、重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）签订《资产转让协议暨债务重组协议》，约定：由刘群以现金方式向公司偿还2,920.4926万元；长龙实业将其持有的部分房产及土地，以及持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）、重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）和重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%股权等非现金资产代刘群向公司偿还剩余金额。

　　根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对上述资产进行评估后出具的资产评估报告，上述非现金资产的合计评估价值为9,229.30万元。在参考评估价值的基础上，上述非现金资产的交易价格确定为9,227.00万元。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事刘爽先生、刘维先生已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，同意本次关联交易事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）刘群先生

　　刘群先生，男，中国国籍，无永久境外居留权。截至目前，刘群持有天圣制药股份104,590,532股，占公司总股本的32.89%，为公司控股股东，曾任公司董事长，目前在公司无任职。

　　（二）重庆长龙实业（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91500112709449796U

　　法定代表人：刘群

　　成立日期：2001年09月25日

　　注册资本：4,100万元人民币

　　住所：重庆市渝北区农业园区石盘河片区B09-1/02号地块

　　经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：刘群持股比例90%，邓小军持股10%。

　　关联关系：公司控股股东刘群持有长龙实业90%的股权。长龙实业与天圣制药属同一实际控制人刘群控股的公司。

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产188,492,126.07元，净资产12,974,136.37元；2019年度，营业收入55,379.70元，净利润-883,284.24元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次偿还资金的总额为12,147.4926万元，偿还方式包括现金和非现金资产，具体如下：

　　（一）现金资产

　　以现金偿还2,920.4926万元。

　　（二）非现金资产

　　非现金资产包括：长龙实业持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的新生活、兴隆科技和速动商贸的100%股权。

　　1、不动产

　　用于偿还资金的不动产为长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权，具体包括：

　　（1）房屋建筑物：共计5项，分别为长寿区医药配送中心一期工程1#分装车间、2#分装车间、3#动力车间、4#实验楼、5#科研楼等，坐落在长寿区齐心东路2号。

　　（2）土地使用权：共计1宗土地使用权，位于长寿区齐心东路2号(长寿经开区D54-2/02号地块)，土地使用权地上建筑物共5项，已分别办理不动产权证书，用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地取得日期为2012年8月13日，终止日期为2062年8月12日，土地使用权面积33,251.5平方米。

　　截至本公告披露日，上述不动产所有权人为长龙实业，且处于正常使用中，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。

　　2、新生活100%股权

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）经审计的财务数据

　　根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计并出具的编号为“[2020]京会兴审字第65000003号”标准无保留意见的《重庆新生活文化传媒有限公司审计报告及财务报表》，新生活最近两年的主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至本公告披露日，新生活资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。

　　3、兴隆科技100%股权

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）经审计的财务数据

　　根据北京兴华审计并出具的编号为“[2020]京会兴审字第65000004号”标准无保留意见的《重庆兴隆科技开发有限公司审计报告及财务报表》，兴隆科技最近两年的主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）兴隆科技涉及资产抵押情况

　　兴隆科技以其位于长寿区晏家工业园区第1幢1-1#、2-1#和第2幢1-1#、2-1#的房产及长寿区晏家工业园区的土地使用权为天圣制药向中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行”）申请贷款提供抵押担保，担保期限为2015年4月15日至2016年4月14日，担保金额为3,000万元。经核查，天圣制药已于2016年4月14日将该笔贷款偿还给中信银行，但存在未及时办理涂销的情形。目前，公司正在积极办理上述抵押的涂销事宜。

　　（4）兴隆科技涉及诉讼情况

　　截至本公告披露日，兴隆科技存在2起被列入失信被执行人名单的情形，涉诉金额为192,005元。同时，兴隆科技还存在6起尚未结案的诉讼事项，涉诉金额为3,138,587元。

　　针对上述涉诉金额，各方协议约定，长龙实业保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执行人的涉诉金额即192,005元，同时，若兴隆科技因涉诉事项导致实际抵偿金额低于转让价格的或者无法完成转让的，由刘群或长龙实业以现金等方式予以补足。

　　4、速动商贸100%股权

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）经审计的财务数据

　　根据北京兴华审计并出具的编号为“[2020]京会兴审字第65000005号”标准无保留意见的《重庆速动商贸有限公司审计报告及财务报表》，速动商贸最近两年的主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）速动商贸涉及资产抵押情况

　　速动商贸以其位于南岸区花园路街道金山支路10号负1层至5层、南岸区花园路街道金山路39号2层2号、3层2号、3层3号的房产为天圣制药向重庆农村商业银行垫江支行申请授信提供抵押担保。担保期限为2018年3月6日至2021年3月5日，担保金额为2,680万元。速动商贸已就本次股权转让事宜书面通知了抵押权人，并已取得其同意。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的标的包括现金和非现金资产，其中非现金资产的定价依据第三方评估机构的评估结果确定。公司聘请具备证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对上述非现金资产进行评估，合计评估价值为9,229.30万元，评估价值确定方法均为资产基础法，具体评估情况如下：

　　（一）长龙实业持有的部分房产及土地

　　根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟处置资产所涉及长寿区齐心东路2号房屋建筑物及土地使用权价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550006号），截至评估基准日2019年11月30日，长龙实业用于偿还资金的房屋建筑物及土地使用权账面价值3,896.19万元，评估价值3,476.34万元，减值419.85万元，减值率10.78%。

　　（二）新生活股权

　　根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆新生活文化传媒有限公司100%股权所涉及的重庆新生活文化传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550010号），截至评估基准日2019年12月31日，新生活净资产账面价值为-10.71万元，净资产评估价值为1,687.83万元，增值额为1,698.55万元。增值的主要原因为土地及建筑物增值。

　　新生活持有的主要建筑物情况如下：

　　■

　　（三）兴隆科技股权

　　根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆兴隆科技开发有限公司100%股权所涉及的重庆兴隆科技开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550009号），截至评估基准日2019年12月31日，兴隆科技净资产账面价值为-1,112.90万元，净资产评估价值为395.61万元，增值额为1,508.51万元。增值的主要原因为土地及建筑物增值。

　　兴隆科技持有的主要土地及建筑物情况如下：

　　■

　　（四）速动商贸股权

　　根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆速动商贸有限公司100%股权所涉及的重庆速动商贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550008号），截至评估基准日2019年12月31日，速动商贸净资产账面价值为135.88万元，净资产评估价值为3,669.52万元，增值额为3,533.65万元，增值率2,600.57%，增值的主要原因为土地及建筑物增值。

　　速动商贸持有的主要建筑物情况如下：

　　■

　　（五）定价情况

　　上述非现金资产评估价值共计9,229.30万元。在参考评估价值的基础上，本次用于偿还的非现金资产的交易价格确定为9,227.00万元。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订《资产转让协议暨债务重组协议》的主要内容

　　甲方：天圣制药集团股份有限公司

　　乙方：刘群

　　丙方：重庆长龙实业（集团）有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方系一家依法设立并在深交所中小板上市的股份有限公司，股票代码（002872）。乙方系甲方控股股东、原董事长，乙方于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。重庆市第一中级人民法院于2020年3月20日出具《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】，判决乙方退赔甲方被侵占的9,182.4926万元和被挪用的3,325万元(其中360万元已归还)。

　　2、为消除对上市公司甲方的损害，乙方拟偿还职务侵占及挪用的全部资金，但考虑到其目前拥有的现金不足以全部偿还，拟以现金和非现金相结合的方式（登记在其控制公司的房产及土地、股权等资产作价抵偿）进行偿还。

　　3、丙方系一家依法设立的有限责任公司，注册资本为4,100万元，乙方现合法持有90%的股权，邓小军合法持有10%的股权。乙方为丙方的控股股东及实际控制人。丙方同意将其持有的部分房产及土地和部分子公司的股权转让给甲方，代乙方向甲方偿还部分侵占及挪用的资金。

　　各方为进一步明确各自的权利、义务关系，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，在平等、自愿、公平、协商一致的基础上就各方债务债权处理相关事宜达成如下协议：

　　（一）甲、乙双方债权债务情况

　　甲、乙双方一致确认，双方债权债务情况如下：

　　1、根据起诉书及一审刑事判决书记载，乙方涉嫌职务侵占甲方资金9,182.4926万元，涉嫌挪用甲方资金3,325万元，共计资金12,507.4926万元。

　　2、截至本协议签署之日，扣除乙方已实际偿还的360万元，乙方对甲方的债务总额共计12,147.4926万元。

　　（二）乙方债务偿还及资产转让方式

　　为妥善解决甲、乙双方债权债务处理问题，各方一致确认，乙方以现金和非现金相结合的方式进行偿还，具体如下：

　　1、现金方式：自本协议签署之日起60日内，乙方以现金方式向甲方偿还约2,920.4926万元。

　　2、非现金资产转让方式：丙方同意将其持有的部分房产及土地和部分子公司的股权等非现金资产转让给甲方，代乙方向甲方偿还剩余职务侵占及挪用的资金9,227万元，具体资产转让方式如下：

　　（1）房产及土地使用权等不动产转让

　　丙方将登记在其名下的位于长寿区齐心东路2号房屋建筑物及土地使用权等不动产转让给甲方，用于代乙方向甲方偿还其侵占或挪用甲方的部分资金。

　　转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的编号为国融兴华评报字[2020]第550006号的《资产评估报告》，长龙实业的长寿区齐心东路2号房屋建筑物及土地使用权于评估基准日（2019年11月30日）的评估价值为3,476.34万元。根据该资产评估报告，各方确认该等资产转让价款为3,476.00万元。

　　（2）股权转让

　　①丙方将其持有重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）100%的股权转让给甲方，用于代乙方向甲方偿还其侵占或挪用甲方的部分资金。

　　转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的编号为国融兴华评报字[2020]第550010号的《资产评估报告》，新生活于评估基准日（2019年12月31日）的净资产评估价值为1,687.83万元。根据该资产评估报告，各方确认该股权转让价款为1,687.00万元。

　　②丙方将其持有重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）100%的股权转让给甲方，用于代乙方向甲方偿还其侵占或挪用甲方的部分资金。

　　转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的编号为国融兴华评报字[2020]第550009号的《资产评估报告》，兴隆科技于评估基准日（2019年12月31日）的净资产评估价值为395.61万元。根据该资产评估报告，各方确认该股权转让价款为395.00万元。

　　丙方确认，截至本协议签署之日，兴隆科技存在2起被列入失信被执行人名单的情形，涉诉金额为192,005元。同时，兴隆科技还存在6起尚未结案的诉讼事项，涉诉金额为3,138,587元。丙方保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执行人的涉诉金额即192,005元，同时，若兴隆科技因涉诉事项导致实际抵偿金额低于转让价格的或者无法完成转让的，由乙方或丙方以现金等方式予以补足。

　　③丙方将其持有重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%的股权转让给甲方，用于代乙方向甲方偿还其侵占或挪用甲方的部分资金。

　　转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的编号为国融兴华评报字[2020]第550008号的《资产评估报告》，速动商贸于评估基准日（2019年12月31日）的净资产评估价值为3,669.52万元。根据该资产评估报告，各方确认该股权转让价款为3,669.00万元。

　　速动商贸涉及资产抵押情况：速动商贸以其位于南岸区花园路街道金山支路10号负1层至5层、南岸区花园路街道金山路39号2层2号、3层2号、3层3号的房产为天圣制药向重庆农村商业银行垫江支行申请授信提供抵押担保。担保期限为2018年3月6日至2021年3月5日，担保金额为2,680万元。

　　（3）过渡期安排

　　各方一致确认，自评估基准日至上述资产交割日的过渡期内，上述资产在过渡期的收益全部归甲方所有。若该过渡期间内上述资产发生亏损，则由乙方或丙方以现金等方式向甲方进行补足，但资产转让价款不作调整。

　　（4）交割及其他手续的办理

　　各方同意根据主管部门的要求另行签署相关的资产转让协议或股权转让协议（如需）。本协议生效后，丙方应立即负责完成本次资产转让涉及的工商变更登记事宜，尽快完成相关资产过户及股权变更登记手续。

　　（5）陈述与保证

　　①丙方保证对其所持有的上述资产享有完整的所有权，丙方有权处置其所持有的上述资产；除本协议已披露的情形外，丙方所持有的上述资产不存在任何抵押、质押、担保或其他第三方权利的限制；丙方保证在本次转让完成之前，丙方所持有的上述资产不受任何担保权益或第三方权益的限制，不被司法冻结，不被采取任何性质的强制措施，不存在任何争议，不存在影响本次转让的限制。

　　②若新生活、兴隆科技及速动商贸等标的公司因交割之前的事项所引起的损失、罚款、债务、责任、义务等（无论该等损失、罚款、债务在何时发生），均由丙方先行直接承担，该等标的公司及甲方免于承担责任或损失，同时，丙方应足额赔偿甲方及标的公司因此所受的损失。

　　③除本协议另有约定外，如最终上述转让资产价值低于代乙方应偿还甲方剩余侵占及挪用资金的，乙方和丙方同意增加相应的资产予以补足。

　　（三）交易完成后各方的债权债务关系

　　1、乙方现金部分支付完毕且前述资产及股权转让完成后，甲方与乙方之间的债权债务法律关系消灭。

　　2、丙方代乙方偿还的上述债务部分由其向乙方进行追偿。乙方同意就丙方代偿的部分款项进行偿还，具体偿还方式由乙方、丙方另行协商确定。

　　（四）税收与费用负担

　　因签署和履行本协议而发生的全部税收、政府收费、公证和其他费用均由乙方和丙方承担。

　　（五）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的损失。

　　（六）法律适用和争议解决

　　1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　2、在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，任何一方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

　　（七）其他

　　本协议经各方签署成立，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。如有未尽事宜，协议各方可以签署书面协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　截至2019年12月31日，新生活、兴隆科技及速动商贸存在关联方其他应付款的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后将导致天圣制药存在与关联方往来余额的情形。为减少关联交易行为，公司将在未来3个月内尽快安排偿还对关联方的应付款项。

　　除上述情况外，本次交易完成后预计不存在导致公司产生其他关联交易的情形，不存在导致公司与关联人产生同业竞争的情形。

　　本次交易不涉及人员安置等情况，亦不涉及上市公司高层人事变动计划等。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易利于尽快挽回公司损失，消除控股股东涉嫌职务侵占及挪用资金罪对公司造成的不利影响，维护上市公司利益及广大中小股东的利益，符合公司经营和发展需要。

　　本次交易完成后将增加公司2,920.4926万元的现金流和评估价值为9,227.00万元的固定资产及股权，对于改善公司财务状况和增加资产收益将产生积极的影响。

　　2、长龙实业名下拟用于抵偿的房产和土地位于重庆市长寿区齐心东路2号，建筑物包括土地及建筑物，产权清晰完整。建筑物包括：1#分装车间、2#分装车间、3#动力车间、4#实验楼、5#科研楼等，该处建筑物天圣制药用作研发办公，或用作仓储和物流，也可以对外出租增加收益。

　　3、新生活拥有的主要资产为商业用房及住房。天圣制药受让股权后将根据实际情况修改其经营范围，对于房屋资产可用于公司办公用房，也可以对外出租增加收益。

　　4、兴隆科技拥有的主要资产为位于重庆市长寿区晏家工业园区的工业厂房及土地。天圣制药控股子公司重庆威普药业有限公司租用了其部分房产。天圣制药受让兴隆科技股权后，兴隆科技的厂房可供重庆威普药业有限公司用于药品仓储装卸及物流配送，也可以对外出租增加收益，同时有利于减少公司的关联交易。

　　5、速动商贸拥有的主要资产为位于重庆市南岸区花园路街道金山路及金山支路的办公用房和仓储用房，上述资产目前主要用于出租，已出租部分房产的年租金约为83万元。其中天圣制药全资子公司重庆长圣医药有限公司租用其位于重庆市南岸区金山支路10号1-5层的办公用房，年租金约为55.7万元。天圣制药受让速动商贸股权后，上述资产可继续用于对外出租或继续用于公司办公及仓储用房，同时可继续作为公司向银行申请授信的抵押物，亦有利于减少公司的关联交易。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，公司自本年年初至本公告披露日，公司与刘群及长龙实业未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　独立董事认为，拟提交公司董事会审议的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，有利于帮助尽快解决控股股东职务侵占及挪用天圣制药资金的问题，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议本次偿还方案时，关联董事应注意回避表决。待董事会审议通过本议案后尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次交易标的经独立审计机构审计，依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价，符合公允性原则，聘用的中介机构具有相应的执业资格和能力；根据资产评估机构和审计机构的评估结果来看，未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。

　　本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易利于尽快挽回公司损失，利于消除控股股东职务侵占及挪用资金罪对公司造成的不利影响；且其中的非现金资产可供公司有效利用，减少公司的关联交易；同时也有利于维护上市公司利益及广大中小股东的利益，符合公司经营和发展需要。因此我们同意此次关于控股股东偿还占用资金暨拟签署《资产转让协议暨债务重组协议》暨关联交易的相关事项，同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　十、中介机构意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，华西证券认为：

　　1、本次关联交易有助于尽快解决控股股东对公司侵占和挪用资金的问题，有利于保障中小投资者的切实利益。上述关联交易已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等法律法规的有关规定。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易的标的包括现金和非现金资产，其中非现金资产的定价以具备证券、期货相关业务资格的独立第三方资产评估机构作出的评估价格，经交易双方协商一致确定。

　　3、《资产转让协议暨债务重组协议》的条款存在修改或调整的可能性，具体内容以最终签署的合同为准。

　　4、保荐机构对本次关联交易无异议。

　　（二）律师核查意见

　　天圣制药、长龙实业及刘群均具有履行本次以资抵债交易的主体资格；除本法律意见书已披露的情形外，本次以资抵债交易的标的不存在其他抵押、质押、查封等权利受到限制的情形；天圣制药与控股股东刘群、长龙实业之间以资抵债交易方案并不违反法律、法规及中国证监会的规定，该方案获得相关批准和授权后，其实施不存在法律障碍。本次以资抵债暨关联交易已经天圣制药第四届董事会第三十三次会议审议通过，在审议关于本次以资抵债的议案时，关联董事已回避相关议案的表决。本次以资抵债暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》规定的重大资产重组。

　　十一、风险提示

　　1、截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决为一审判决，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。

　　2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，交易能否实施存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　十二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　4、相关《资产评估报告》、《审计报告》；

　　5、保荐机构核查意见；

　　6、律师核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日