大悦城控股集团股份有限公司关于向关联方申请借款的关联交易公告

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城        公告编号：2020-034

　　大悦城控股集团股份有限公司关于向关联方申请借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为了支持公司所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联方中粮置地管理有限公司（以下简称“中粮置地”）、裕传有限公司（以下简称“裕传公司”）、鹏利国际集团有限公司（以下简称“鹏利国际”）申请借款。其中向中粮置地申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构借款利率；向裕传公司申请不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率；向鹏利国际申请不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率。

　　2、本次交易对方中粮置地管理有限公司、裕传有限公司、鹏利国际集团有限公司均与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照深交所《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易事项均已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。本项关联交易议案已经2020年3月27日召开的公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇已回避表决，其余董事一致同意。

　　上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　1、中粮置地管理有限公司

　　中粮置地管理有限公司统一社会信用代码9111000058581923XC，成立时间为2012年1月10日，注册地为北京，住所地为北京市朝阳区朝阳门南大街8号13层1301-5房间。法定代表人为周政，注册资本为美元1600万元。经营范围为物业管理；管理咨询；投资咨询；商业咨询；市场营销服务；技术咨询；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　　该公司2019年度的营业收入为0元、净利润为0.41亿元，截至2019年12月31日的净资产为2.5亿元,总资产为43.67亿元。中粮置地不是失信被执行人。

　　中粮置地为公司控股股东中粮集团有限公司子公司国耀企业有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司，本次交易构成关联交易。

　　2、裕传有限公司

　　裕传有限公司于2013 年11月4日在香港成立，住所为香港特别行政区铜锣湾告士打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：62278192-000-11-19-9，主要业务为投资控股。主要业务最近三年发展状况良好。裕传有限公司不是失信被执行人。

　　该公司2019年度营业收入为0港元，净利润为0.071亿港元，截止2019年12月31日，裕传有限公司的总资产4.90亿港元，净资产为1.61亿港元。

　　裕传公司为公司控股股东中粮集团有限公司子公司天柱有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。

　　3、鹏利国际集团有限公司

　　鹏利国际集团有限公司于1973 年1月30日在香港成立，住所为香港特别行政区铜锣湾告士打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：03758539-000-01-20-5，注册资本为14.48亿港元，主要业务为投资控股。主要业务最近三年经营状况良好。鹏利国际集团有限公司不是失信被执行人。

　　该公司2019年度营业收入为0港元，净利润为0.02亿港元，截止2019年12月31日，鹏利国际集团的总资产57.35亿港元，净资产为52.39亿港元。

　　鹏利国际集团有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司子公司中粮集团（香港）有限公司、Rovtec Investments Limited和Ever Fortune Properties Limited合资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。

　　根据深交所《股票上市规则》规定，本次公司向中粮置地、裕传公司、鹏利国际申请借款构成关联交易

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司所属项目开发，公司拟分别与中粮置地、裕传公司、鹏利国际签署《借款合同》。根据《借款合同》，公司拟向中粮置地申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构借款利率；向裕传公司申请不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率；向鹏利国际申请不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司本次向中粮置地申请不超过5.5亿元借款，向裕传公司申请不超过4亿元借款，向鹏利国际申请不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限均为1年，利率均为不超过同期金融机构借款利率。符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供有力的资金支持。

　　五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至 2020年2月 29 日，中粮置地对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计6.12亿元。裕传公司对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计4.42亿元。鹏利国际对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计2.35亿元。

　　六、独立董事的事前确认及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款、向裕传有限公司申请不超过4亿元借款、向鹏利国际集团有限公司申请不超过3亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

　　1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十四次会议决议

　　2、独立董事关于公司向关联方申请借款的关联交易的事前确认函

　　3、独立董事关于公司向关联方申请借款的关联交易的独立意见

　　4、董事会审计委员会关于公司向关联方申请借款的关联交易的专项意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年三月三十一日