大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2020-025

　　大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议通知于2020年3月17日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2020年3月27日以现场结合通讯会议方式在北京召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、听取《公司2019年度总经理工作报告》

　　二、审议通过关于计提资产减值准备及核销资产的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　独立董事对本次资产减值及核销资产事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　三、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本报告出具了独立意见。

　　四、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过关于经审计的公司2019年度财务报告及审计报告的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　六、审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　经信永中和会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,459,607,228.75元，加上本年母公司净利润122,285,504.81元，减去本年度提取法定盈余公积12,228,550.48元以及本年度分配普通股股利431,845,737.18元，本年度实际可供股东分配的利润为5,137,818,445.90元。

　　公司拟以截至2020年2月28日总股本4,286,313,339股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.70元，即728,673,267.63元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司2019年度不进行公积金转增股本。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　七、审议通过《公司2020年度经营计划》

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　九、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十一、审议通过关于公司2020年度贷款授信额度的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　由于经营发展需要，本公司2020年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十二、审议通过关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的公告》。

　　独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十三、审议通过关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的公告》。

　　独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十四、审议通过关于公司对外提供财务资助的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十五、审议通过关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十六、审议通过关于公司2020年度日常性关联交易预计额度的议案

　　议案表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2020年度日常性关联交易预计额度的公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十七、审议通过关于公司及下属子公司2020年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

　　议案表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2020年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十八、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2019年12月31日）》

　　议案表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇回避表决，其余董事一致同意。

　　十九、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易议案

　　议案表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方申请借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十、审议通过关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易议案

　　议案表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方申请借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十一、审议通过关于公司向鹏利国际集团有限公司申请不超过3亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易议案

　　议案表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方申请借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十二、审议通过关于公司2020年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2020年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的下属单位任职的关联董事张作学已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十三、审议通过关于公司开展金融衍生品交易业务的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　董事会审计委员会对本事项进行了事前审核并发表了专项意见，独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十四、审议通过关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的公告》。

　　独立董事对本次发行债务类融资产品事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十五、审议通过关于续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。

　　独立董事对本事项进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月三十一日