大悦城控股集团股份有限公司关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的公告

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城       公告编号：2020-029

　　大悦城控股集团股份有限公司关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2020年3月27日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的议案，董事会同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，向合营或者联营的房地产项目公司提供不超过人民币135亿元的担保额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的担保事项进行决策。

　　2、本次担保事项，原则上公司按照出资比例为合营或者联营的房地产项目公司提供担保，担保对象其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保对象提供反担保。

　　3、根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司2020年度为合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的议案需要提交公司股东大会审议。

　　二、关于向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度预计情况

　　公司2020年度拟向合营或者联营的房地产项目公司提供不超过人民币135亿元的担保额度。具体如下：

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　　上述议案内涉及的合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　三、被担保人基本情况

　　1、嘉兴卓达房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2019年10月12日，注册地点为浙江省嘉兴市秀洲区康和路1288号嘉兴光伏科创园1#楼1502-6室，注册资本2000万元，法定代表人为王彬。经营范围：房地产开发经营；物业管理。公司拟持有该公司30%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　截至2019年12月31日，该公司未经审计的总资产675,317,591.13元，总负债675,340,875.04元，其中流动负债余额675,340,875.04元，银行贷款余额5,778,192.73元，净资产-23,283.91元，营业收入0元，利润总额-23,283.91元，净利润-23,283.91元。

　　2、江门侨新置业有限公司

　　该公司注册日期为2019年10月24日，注册地点为江门市新会区会城同德三路19号105自编之三。目前注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为冯晖，经营范围：房地产开发；商品房销售；物业租赁；物业管理；房地产开发管理；房地产项目开发咨询服务；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司拟持有该公司50%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　截至2019年12月31日，该公司未经审计的总资产702,854,380.42元，总负债602,843,553.50元，其中流动负债余额602,843,553.50元，银行贷款余额0.00元，净资产100,010,826.92元，营业收入0.00元，利润总额14,435.89元，净利10,826.92元。

　　3、深圳中益长昌投资有限公司

　　该公司注册日期为2016年7月5日，注册地点为深圳市福田区福田街道大中华交易广场34楼，注册资本为人民币2000万元，法定代表人为李晋扬。经营范围为投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。公司持有该公司50%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　4、佛山市淦盈置业有限公司

　　该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点为佛山市禅城区汾江南路6号一座1811房之一(住所申报)，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为孙岩。经营范围：房地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司持有该公司25%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　5、佛山市新纪元置业有限公司

　　该公司注册日期为2017年6月27日，注册地点为佛山市禅城区华祥路10号世茂望德公馆首层（住所申报），注册资本为人民币1000万元，法定代表人为李晋扬。经营范围为房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。公司持有该公司25%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　6、常州京瑞房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2018年8月14日，注册地点为常州市天宁区青洋北路143号，注册资本100,000万元，法定代表人为李会增。经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建筑材料、金属材料、五金交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有该公司49%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　7、温岭滨鸿房地产开发有限公司

　　该公司注册日期为2019年6月18日，注册地点为浙江省台州市温岭市横峰街道步云路32-1号（2层），注册资本为人民币30000万元，法定代表人为蒋真皓。经营范围为房地产开发经营。公司持有该公司34%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　截至2019年12月31日，该公司经审计的总资产1,339,655,622.02元，总负债1,343,558,280.85元，其中流动负债余额1,343,558,280.85元，银行贷款余额500,000,000.00元，净资产-3,902,658.83元，营业收入0.00元，利润总额-5,189,162.79元，净利润-3,902,658.83元。

　　8、北京正德瑞祥房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年12月14日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安富街6号,注册资本10,000万，法定代表人为孙天立。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该公司25%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　9、北京正德丰泽房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年5月26北京市朝阳区孙河乡顺黄路77号2层220室，注册资本50000万元，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该公司25%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　10、北京远创中辉房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2018年3月8日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路77号二层224室，注册资本2550万元，法定代表人为庄江波。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房。公司持有该公司20%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　11、北京悦恒置业有限公司

　　该公司注册时间为2015年11月18日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西侧甲1号，注册资本94,721万元，法定代表人为周鹏。经营范围为房地产开发；销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该公司51%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　12、北京新润致远房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2015年12月2日，注册地点为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0829房间，注册资本5,000万元，法定代表人为刘志刚。经营范围：房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有该公司20%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　13、北京星华智本投资有限公司

　　该公司注册时间为2011年8月30日，注册地点为北京市房山区青龙湖镇大苑村98号207室，注册资本1000万元，法定代表人为吴伟鹏。经营范围：投资管理、资产管理；会议服务；承办展览展示；企业管理；建设工程项目管理；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；销售商品房、建筑材料。公司持有该公司20%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　14、北京南悦房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年6月22日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园益城园西侧甲一号，注册资本210,000万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该公司25%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　15、北京恒合悦兴置业有限公司

　　该公司注册时间为2016年12月13日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该公司49%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　16、固安裕坤房地产开发有限公司

　　该公司注册日期为2020年3月24日，注册地点为河北省廊坊市固安县新兴产业示范区肽谷生物医药产业园招商办公楼B208，注册资本为人民币130,000万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开发；楼房销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司49%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　截至目前，该公司经审计的总资产0元，总负债0元，其中流动负债余额0元，银行贷款余额0元，净资产0元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。

　　17、青岛东耀房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2018年5月28日，注册地点为山东省青岛市李沧区兴城路9号，注册资本12,000万美元，法定代表人为朱晨。经营范围：在李沧区沔阳路7号及周边地块内进行房地产开发；自有房屋租赁与经营；物业管理；建筑节能工程设计；智慧城市规划设计。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有该公司49%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　18、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司

　　该公司注册时间为2017年4月1日，注册地点为云南省昆明市西山区东寺街300号A座3楼，注册资本23,333.33万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企业管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有该公司30%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、关于担保额度调剂

　　上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

　　1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　五、董事会意见

　　1、公司本次为联营或合营的房地产项目公司提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。

　　2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，原则上公司按照出资比例为合营或者联营的房地产项目公司提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的事项发表以下独立意见：

　　1、本次担保对象均属于公司合营或者联营的房地产项目公司。

　　2、本次提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。

　　3、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，原则上公司按照出资比例为合营或者联营的房地产项目公司提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。

　　4、公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2020年3月27日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,614,650万元，占公司截至 2019年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为186.22%（占净资产的比重为84.97%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,285,250万元，占公司截至2019年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为169.25%（占净资产的比重为77.23%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为329,400万元，占公司截至2019年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为16.97%（占净资产的比重为7.74%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第四十四次会议决议

　　2、独立董事关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日