第一创业证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002797        证券简称：第一创业       公告编号：2020-028

　　第一创业证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）因正常的经营需要，预计在2020年与北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）及其一致行动人、华熙昕宇投资有限公司（以下简称“华熙昕宇”）及其一致行动人、浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）及其一致行动人、能兴控股集团有限公司（以下简称“能兴控股”）及其一致行动人、银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）及其他关联方发生交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》” ）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《第一创业证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司于2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易的议案》，对本议案进行表决时，涉及的关联董事回避了表决，具体表决情况如下：

　　（1）预计与首创集团及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

　　（2）预计与华熙昕宇及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事张兴、张轶伟回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

　　（3）预计与航民集团及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事高天相回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

　　（4）预计与能兴控股及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　（5）预计与银华基金发生的关联交易

　　表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事王芳回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

　　（6）预计与其他关联方发生的关联交易

　　在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东需相应的回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据《关联交易管理办法》的相关规定，参照公司以往关联交易的开展情况，结合公司业务发展的实际需要，现对公司及控股子公司与以下公司关联方2020年度以及2021年1月1日至公司2020年度股东大会召开前的日常关联交易进行预计：

　　单位：元

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　　（三）2019年度关联交易实际执行情况

　　2019年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计2019年度日常关联交易的范围，公司发生的偶发性关联交易均遵照《关联交易管理办法》履行相应审批程序。具体情况如下：

　　1、2019年发生的日常关联交易

　　单位：元

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　　2、其他关联交易情况

　　（1） 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意在符合相关法律法规、自律规则规定的前提下，公司控股企业珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）以其持有的公司联营企业吉林东工控股有限公司27%股权质押给东北工业集团有限公司，作为东北工业集团有限公司为东工香港控股有限公司（系吉林东工控股有限公司的控股子公司）的贷款提供担保的补偿措施所构成的关联交易。

　　（2）公司控股子公司深圳一创兴晨投资合伙企业（有限合伙）委托公司关联方北京天达共和律师事务所代理诉讼并于本期支付400,000.00元律师费（含税）。

　　（3）公司向关联方珠海一创创新科股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市鲲鹏一创股权投资管理有限公司、金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）收取管理费或综合服务费，2019年度确认收入11,625,497.23元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人的基本情况

　　（1）首创集团

　　首创集团注册资本为330,000万元，法定代表人为李爱庆，住所为北京市西城区车公庄大街21号2号楼一层。北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首创集团100%的股权。首创集团主要业务包括环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务等。截至2019年12月31日，首创集团总资产35,904,261万元，净资产9,162,992万元，营业收入4,812,713万元，投资收益584,414万元，净利润513,480万元（相关数据未经审计）。

　　（2）华熙昕宇

　　华熙昕宇注册资本为90,000万元，法定代表人为赵燕，住所为北京市房山区城关街道顾八路1区1号-N196。经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机图文设计。截至2019年12月31日，华熙昕宇总资产658,529万元，净资产441,502万元，营业收入0元，投资收益106,905万元，净利润51,875万元（为母公司口径数据且未经审计）。

　　（3）航民集团

　　航民集团注册资本为4.8亿元，法定代表人为朱重庆，住所为萧山区瓜沥镇航民村。经营范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。截至2019年12月31日，航民集团总资产1,083,778.89万元，净资产597,741.02万元，营业收入1,158,142.02万元，投资收益26,618.35万元，净利润91,947.80万元（相关数据未经审计）。

　　（4）能兴控股

　　能兴控股注册资本10,000万元，法定代表人为陈俐，住所为佛山市南海区桂城街道简平路2号怡翠馨园嘉会馆三层9402号302室。经营范围为：投资办企业；项目策划，管理咨询。以下项目为集团成员企业经营：房地产开发，娱乐、旅业，物业管理，电力生产，制售生物制药，制售陶瓷制品，信息系统工程开发及信息服务，商业零售。截至2019年12月31日 ，能兴控股合并总资产2,719,362.13万元，净资产1,096,465.56万元，营业收入802,353.34万元，投资收益72,809.38万元，净利润58,681.22万元（相关数据未经审计）。

　　（5）银华基金

　　银华基金注册资本为22,220万元，法定代表人为王珠林，住所为深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层。经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。截至2019年12月31日，银华基金总资产390,738.68万元，净资产273,283.03万元，营业收入223,091.50万元，投资收益6,055.07万元，净利润57,419.24万元（相关数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　（6）其他关联方

　　公司预计的其他关联方是指，根据《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条，以及《关联交易管理办法》第五条、第六条、第七条规定的，除上述第（1）项至第（5）项关联方以外，公司的其他关联法人、关联自然人。

　　2、与本公司的关联关系

　　（1）首创集团、华熙昕宇、航民集团均为持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　（2）能兴控股为原持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（3）银华基金是公司的参股子公司，公司持有银华基金26.10%股权，公司董事兼总裁王芳女士任银华基金董事，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　（4）其他关联方符合《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条，以及《关联交易管理办法》第五条、第六条、第七条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常、财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　因正常经营需要，公司预计2020年与关联方发生的关联交易内容主要有：

　　（1）向关联方提供金融服务或劳务、销售金融产品（以实际发生的交易类型为准）；

　　（2）接受关联方提供的服务（含金融服务）或劳务、购买关联方的产品（以实际发生的交易类型为准）；

　　（3）与关联方共同投资；

　　（4）公司正常经营活动中发生的其他日常关联交易。

　　公司与关联方发生的关联交易参照市场水平定价，并在遵循平等、自愿的原则下，由交易双方协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　关联交易实际发生时，将另行签订相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

　　2、上述关联交易是公允的，定价参考市场水平进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易事项的事前认可意见、第三届董事会第十三次会议相关事项独立董事意见。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日