科大国创软件股份有限公司
关于安徽贵博新能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　证券代码：300520            证券简称：科大国创        公告编号：2020-21

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于安徽贵博新能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”、“公司”）于2020年3月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于安徽贵博新能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。公司2018年度实施了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现对重组标的安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组情况概述

　　公司于2018年12月17日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准公司向孙路等8名交易对方发行36,833,684股股份购买贵博新能100%股权。

　　贵博新能于2018年12月20日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308号”《验证报告》验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等交易对方发行的36,833,684股新增股份已于2019年1月10日上市。

　　二、业绩承诺及盈利补偿安排

　　根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及盈利补偿安排的主要内容如下：

　　1、业绩承诺

　　贵博新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。

　　2、盈利补偿安排

　　若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

　　业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占业绩承诺方在本次交易前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

　　三、2019年度业绩承诺的实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600号），贵博新能2019年度的业绩承诺实现4,493.94万元，完成当年业绩承诺的89.88%；2018年度和2019年度的业绩承诺累计实现8,645.83万元，较两年累计承诺数9,000万元相差-354.17万元，差异率3.93%。

　　根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，业绩承诺方应向公司补偿869,697股公司股份，并将该应补偿股份已获得的现金分红款21,742.43元返还公司，具体详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的公告》。

　　四、业绩承诺未实现的主要原因

　　贵博新能未实现2019年度业绩承诺的主要原因如下：

　　1、行业阶段性调整影响

　　2019年度，贵博新能智能BMS产品所处的新能源汽车行业进入结构调整关键期，新能源汽车补贴大幅退坡，叠加宏观经济下行压力以及国六排放标准升级对新能源汽车的挤出效应影响，使得国内新能源汽车一改连续多年的高增长态势，销量首次出现下滑局面。2019年国内新能源汽车销量为120.6万辆，较2018年125.6万辆同比减少4%，仅完成年初行业预测160万辆的75%。受上述行业阶段性调整影响，贵博新能销售收入增长放缓。

　　2、市场开拓周期影响

　　面对行业阶段性调整带来的不利局面，贵博新能积极应对，加大了市场开拓和新产品研发。2019年，贵博新能积极拓展国机智骏、开沃新能源、东风新能源、瑞发新能源等新客户的同时，加强了BMS技术和相关新产品的研发并在储能、低速车领域进行了推广应用。因上述市场拓展贵博新能2019年销售费用较上年同期增长40%。但鉴于汽车产业产品开发周期较长，上述新客户和新产品在2019年尚未形成批量收入。随着上述客户和产品逐步量产，将为贵博新能未来的业绩增长奠定良好基础。

　　五、公司拟采取的措施

　　1、公司拟采取的措施

　　公司将坚持智能软硬件产品为引领的“产品引领战略”不动摇，大力加强在智能汽车领域的资源倾斜和投入，向贵博新能赋能优势资源的同时，也做好经营管控。一方面充分发挥上市公司平台优势，通过投融资、战略合作等多种形式整合智能汽车产业链相关资源，同时继续加强上市公司与贵博新能的融合，在品牌、资金、人才、产品、研发等多方面向贵博新能赋能。另一方面，上市公司继续完善提升贵博新能的内控体系，加强管控，促进贵博新能合规健康发展，保障上市公司及全体股东的利益。

　　2、贵博新能的应对措施

　　2020年，贵博新能将围绕行业、市场、管理、研发等方面，多措并举，努力实现业绩承诺。

　　（1）抓住新能源汽车行业新机遇，拓展产品应用新领域

　　尽管新能源汽车行业结构调整带来短期阵痛，但发展新能源汽车仍是国家战略，未来市场空间巨大。一方面，发展新能源汽车是全球共识，我国近期密集出台了《交通强国建设纲要》、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》（征求意见稿）、《智能汽车创新发展战略》等多项支持政策继续呵护行业发展，并将新能源充电桩纳入新基建，表明新能源汽车替代燃油汽车的步伐亦将加快；另一方面，当前我国新能源汽车产销量位居全球第一，随着技术日趋成熟，消费者认可度逐步提高，新能源汽车大规模市场化进程将加速。此外，低速电动车作为新能源产业的重要构成，拥有广泛的下沉市场，随着国家对低速电动车的规范管理，并提倡用性能好、污染低的新能源动力电池替代铅酸电池，将为贵博新能产品打开应用新领域。

　　贵博新能将抓住新能源汽车行业发展的新机遇，继续加大市场和产品开发投入。同时，贵博新能依托2019年在储能BMS、低速车BMS等新产品开拓取得的成效，积极拓展BMS技术及产品在军工、电力、低速车等新领域的推广应用，为贵博新能业务培育新增长点。

　　（2）扩大核心客户业务规模，做好待量产车型支撑，持续开拓新市场

　　2020年，贵博新能将持续深耕现有客户，实现现有核心客户BMS和PACK等订单的高品质交付，进一步巩固和扩大现有市场份额。同时，贵博新能将在2019年新开发客户国机智骏、开沃新能源、东风新能源、瑞发新能源等基础上，继续加大新客户的开拓力度，实现年度内2-3家客户量产交付，并积极做好即将量产车型的技术支持和生产准备，确保产品品质和按时交付。此外，贵博新能还将进一步发挥储能BMS在现有军工客户的领先优势，继续开拓军工、电力等储能领域以及低速车领域的客户拓展和产品应用。

　　（3）加强研发创新，提升产品竞争力

　　2020年，贵博新能将持续加强产品研发创新，实现技术降本增效和产品引领，加快动力电源系统总成、域控制器等新产品的研发，推进募投项目的实施，引领新能源汽车动力系统集成化发展方向，进一步提升产品竞争力。

　　（4）降本增效，提升经营效益

　　2020年，贵博新能将依据年度经营计划，做好指标分解，以严格预算管理和绩效考核为抓手，建设PLM、ERP等内部信息系统优化管理流程，提升各经营环节效率；同时大力加强成本管控，通过优化供应链体系降低原材料采购成本，通过持续加强研发管理、生产管理和工艺优化降低生产成本，通过加大回款力度、优化应收账款结构，改善财务指标。推进降本增效，促进经营效益提升。

　　六、独立董事及独立财务顾问意见

　　1、独立董事意见

　　我们查阅了公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600号），对贵博新能业绩承诺的实现情况进行了核查。我们认为：本次业绩承诺实现情况的说明真实反应了贵博新能实际实现的盈利数与业绩承诺数的差异情况，相关财务数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所出具了专项审核报告，我们对该业绩承诺实现情况的说明无异议。

　　2、独立财务顾问意见

　　国元证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，并查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600号）等相关财务报告结果，对贵博新能业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：贵博新能2019年度的业绩承诺实现4,493.94万元，完成当年业绩承诺的89.88%；2018年度和2019年度的业绩承诺累计实现8,645.83万元，较两年累计承诺数9,000万元相差-354.17万元，差异率3.93%。

　　根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，业绩承诺方应向公司补偿公司股份，并将该应补偿股份已获得的现金分红款返还公司。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600号）；

　　5、国元证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年3月31日