科大国创软件股份有限公司
关于定向回购重大资产重组业绩承诺方
2019年度应补偿股份的公告

　　证券代码：300520            证券简称：科大国创          公告编号：2020-22

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于定向回购重大资产重组业绩承诺方

　　2019年度应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”、“公司”）于2020年3月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的议案》。因公司全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）2018年度和2019年度的业绩承诺累计完成比例为96.07%，未能实现2019年度业绩承诺。根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》约定，公司拟以1.00元人民币定向回购业绩承诺方应补偿股份数869,697股，同时，业绩承诺方需将上述应补偿股份已获得的现金分红款21,742.43元返还公司。具体情况如下：

　　一、重大资产重组情况概述

　　公司于2018年12月17日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准公司向孙路等8名交易对方发行36,833,684股股份购买贵博新能100%股权。

　　贵博新能于2018年12月20日办理完毕资产过户事宜，此次出资容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308号”《验证报告》验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等交易对方发行的36,833,684股新增股份已于2019年1月10日上市。

　　二、业绩承诺及盈利补偿安排

　　根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（本公告中合称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及盈利补偿安排相关主要内容约定如下：

　　1、业绩承诺

　　贵博新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。

　　2、盈利补偿安排

　　若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

　　业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占业绩承诺方在本次交易前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

　　3、盈利补偿方式

　　（1）股份补偿方式

　　①业绩承诺期间，在贵博新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算出业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知各方，要求予以业绩补偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。

　　②业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

　　（2）现金补偿方式

　　①若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国创股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次股份的发行价格

　　②在贵博新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

　　（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。

　　4、补偿股份数量的调整及其他

　　自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩承诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600号）（以下简称《2019年度业绩承诺实现情况审核报告》），贵博新能2019年度的业绩承诺实现4,493.94万元，完成当年业绩承诺的89.88%；2018年度和2019年度的业绩承诺累计实现8,645.83万元，较两年累计承诺数9,000万元相差-354.17万元，差异率3.93%。

　　四、业绩补偿安排情况

　　1、2019年度应补偿股份数

　　2019年度应补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额】÷本次股份的发行价格=【（9,000万元－86,458,285.64元）÷15,000万元×69,100万元-0万元】÷18.76元/股=869,697股。

　　2、现金分红收益返还

　　公司实施了2018年度利润分配，按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。2019年度应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量=0.025元/股×869,697股=21,742.43元。

　　3、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细

　　■

　　4、具体实施安排

　　公司将在《2019年度业绩承诺实现情况审核报告》出具后的10个交易日内，将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知业绩承诺方，并于公司股东大会审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购应补偿股份。

　　若应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

　　五、回购股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺方业绩承诺约定；

　　2、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价1.00元人民币；

　　4、回购股份数量：869,697股；

　　5、回购股份资金来源：自有资金；

　　6、回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。

　　六、相关决策审批程序

　　因业绩承诺方中史兴领、孙路同时担任公司董事，公司董事长董永东、董事许广德与史兴领是一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次回购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司于2020年3月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的议案》，关联董事董永东、史兴领、许广德、孙路均已回避表决。公司独立董事对该议案事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了明确同意意见。

　　本次回购事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

　　七、独立董事及独立财务顾问意见

　　1、公司独立董事对定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　鉴于贵博新能未能实现2019年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方2019年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份事项。

　　2、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鉴于贵博新能未能实现2019年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方2019年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、国元证券股份有限公司关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的核查意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年3月31日