中联重科股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案

　　证券代码：000157          证券简称：中联重科          公告编号：2020－022号

　　证券代码：112805          证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927          证券简称：19中联 01

　　证券代码：149054        证券简称：20中联 01

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、吸收合并事项概述

　　为适应中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科” 或“公司”）经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司业务资源。公司拟对全资子公司广东中联南方建设机械有限公司（以下简称“南方子公司”）下属四家分公司（广东中联南方建设机械有限公司广州分公司/东莞分公司/深圳分公司/技术服务分公司）先行注销，再对南方子公司进行吸收合并。吸收合并完成后，中联重科存续经营，南方子公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。

　　本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、吸收合并各方的基本情况

　　1、吸收合并方基本情况

　　公司名称：中联重科股份有限公司

　　统一社会信用代码：914300007121944054

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：詹纯新

　　注册资本：786,744.6421万元人民币

　　成立日期：1999年8月31日

　　住    所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

　　经营范围：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其他机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营产品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；房地产投资。

　　截止2019年12月31日，中联重科经审计的主要财务数据：

　　合并资产总计92,068,028,637.66元人民币，合并净资产合计38,863,231,588.26元人民币，合并营业收入43,307,395,375.43元人民币，归属于母公司所有者的净利润4,371,456,570.63元人民币。

　　2、被合并方的基本情况

　　公司名称：广东中联南方建设机械有限公司

　　统一社会信用代码：91440000707668493T

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：郭学红

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：1998年12月14日

　　住    所：广东省广州市海珠区琶洲大道东8号1602、1603、1604、1605

　　经营范围：生产（由分公司办照生产）、销售、维修、安装建筑工程机械及配件；销售：建筑材料、汽车（不含小汽车）、环卫清洁设备、建筑工程机械的咨询服务及租赁服务、楼宇清洁服务、道路清洁服务、排水设施疏浚。

　　截止2019年12月31日，南方子公司公司未经审计的主要财务数据：

　　资产总计301,923,979.87元人民币，负债合计205,241,949.15元人民币，营业收入0元人民币，净利润5,901.62元人民币。

　　广东中联南方建设机械有限公司为中联重科100%控股的全资子公司。

　　三、本次吸收合并方式、范围及相关安排

　　1、中联重科吸收合并南方子公司的全部资产、负债、权益、业务和人员等，本次吸收合并完成后，中联重科作为吸收合并方存续经营，南方子公司作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。

　　2、本次吸收合并完成后，南方子公司的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法继承。

　　3、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、对上市公司的影响

　　1、公司本次吸收合并有利于公司降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。

　　2、由于南方子公司为中联重科全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　提请股东大会授权董事长及其授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　六、独立董事意见

　　公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架构，整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　七、监事会意见

　　公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次吸收合并全资子公司事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次临时会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、监事会意见。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司董事会

　　二○二○年三月三十一日