郑州银行股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002936               证券简称：郑州银行               公告编号：2020-013

　　郑州银行股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行于2020年3月19日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2020年3月30日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席董事12人，实际出席12人，其中，非执行董事张敬国、王世豪，独立非执行董事谢太峰、吴革、陈美宝以电话或视频接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度经营管理工作总结暨2020年度工作计划报告》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度财务决算情况报告》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　本行2019年经审计合并报表归属母公司的净利润为人民币3,285,122千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币3,193,343千元，扣除2019年10月18日已派发的境外优先股股息折合人民币512,790千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币2,680,553千元，2019年度利润分配及资本公积转增股份预案如下：

　　（一）以净利润的10%提取法定盈余公积人民币319,334千元。

　　（二）提取一般风险准备金人民币700,000千元。

　　（三）向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向上述普通股股东每10股股份转增1股股份。以本行截至2019年12月31日普通股总股本5,921,931,900股为基数计算，现金分红总额为人民币592,193千元，合计转增592,193,190股股份,实施资本公积转增股本后，本行注册资本由人民币5,921,931,900元变更为人民币6,514,125,090元。

　　（四）剩余未分配利润，结转至下一年度。

　　本行目前正处于向高质量发展转型升级的关键阶段，留存的未分配利润主要用于加快推进战略转型，优化业务结构，增强风险抵御能力。本行上述现金分红政策的主要考虑因素：一是资本监管政策要求日益趋严和监管部门对商业银行现金分红的指导意见；二是本行处于转型关键时期，需要留存适当的未分配利润保障内源性资本的持续补充，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展；三是保证资本充足率持续符合监管要求，不断提升盈利能力和增强风险抵御能力，为投资者创造更大价值，提供持续、稳定、合理的投资回报。

　　鉴于资本公积转增股本将增加本行注册资本，董事会同意并由董事会提请股东大会同意相应增加本行注册资本及修改《公司章程》相关条款，并授权经营管理层办理相关监管报批及工商变更登记手续等事宜。

　　本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度报告及摘要的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　本行2019年度报告及摘要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　六、审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司章程》修订对比表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本行全体独立非执行董事对章程中涉及利润分配政策的修订发表的意见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　八、审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　九、审议通过了《郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　为了满足本行业务的持续发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、其他规范性文件和资本市场惯例，同意并由董事会提请股东大会同意本行董事会发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。

　　（一）发行股份一般性授权的具体方案

　　1.在依照下文第2项所列条件的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理股份（境外上市外资股及/或A股、优先股，下同）、可转换为股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。

　　即使在满足下文第2项所列条件的前提下，如果分配附有投票权的股份会实际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经股东大会特别决议授权方可分配该等股份。

　　2.董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境外上市外资股、A股、优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及/或境外上市外资股普通股数量）各自不得超过本议案经股东大会通过当日已发行的境外上市外资股、A股各自类别股份总数的20%（其中，发行可转换为股份的证券按照其转换为境外上市外资股/A股的数量计算）。

　　3.就本议案而言：

　　“有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：（1）自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；（3）本议案于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权之日。

　　4.授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行的股份的类别及数目；（2）定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

　　5.授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注册资本的增加。

　　（二）相关授权事项

　　为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，董事会同意并由董事会提请股东大会同意，授权董事会并由董事会授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　十、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司符合经修订的非公开发行A股股票条件的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据本行《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　根据《公司法》、2019年12月修订的《证券法》及2020年2月修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本行对实际经营情况及相关事项逐项自查后，认为持续符合非公开发行A股股票的条件。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　十一、审议通过了《关于调整郑州银行股份有限非公开发行A股股票方案的议案》。

　　2019年7月16日和2019年9月3日，本行先后召开了第六届董事会2019年第五次临时会议和2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案。2019年11月5日，本行取得了中国银行保险监督管理委员会河南监管局关于本行非公开发行方案的批复。2019年11月19日，本行本次非公开发行申请获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，并于2020年1月6日完成了一次反馈意见的回复。

　　2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“再融资新规”），对上市公司再融资制度的部分条款进行了修订。

　　根据再融资新规和本行情况，对本次非公开发行方案中发行对象、定价原则、限售期等条款进行调整，具体调整情况如下：

　　■

　　会议逐项审议通过了调整后的本次非公开发行方案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。

　　其中，郑州投资控股有限公司认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托有限责任公司认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；河南国原贸易有限公司认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十八个月内不得上市交易或转让。

　　其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起六个月内不得上市交易或转让。

　　如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次非公开发行的股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。

　　限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）募集资金规模及用途

　　本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）本次非公开发行完成前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　有关本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过相关议案之日起一年内有效。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次非公开发行方案尚须中国证监会核准，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　该预案（修订稿）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　《郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　十四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　该规划及本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　十五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　《郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》及本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　十六、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　该报告及会计师事务所对该报告的鉴证报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）一并披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　十七、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，董事会同意并由董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、副行长、董事会秘书或其他人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行有关的一切事项。包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和本行具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项；

　　（二）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国银行保险监督管理委员会河南监管局、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）提交各项与本次非公开发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关的信息披露事宜；

　　（三）签署、修改、执行、中止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（四）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（五）设立本次非公开发行A股股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（六）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（七）在法律、法规及其他规范性文件对再融资填补即期回报有新的规定、或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次非公开发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；

　　（八）在相关法律法规允许的前提下，代表本行办理与本次非公开发行有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行金融债券的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　本行拟分次发行金融债券，具体情况如下：

　　（一）债券类型

　　债券品种包括但不限于创新创业金融债券、绿色金融债券、小型微型企业贷款专项金融债券、“三农”专项金融债券、其他普通金融债券等非资本补充性质的债券。

　　（二）发行规模

　　合计不超过人民币200亿元，并符合监管部门及相关法律法规对金融债券发行上限的要求，最终发行规模以监管部门审批金额为准。

　　（三）发行批次

　　各类型金融债券一次或分次发行，次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场情况决定。

　　（四）债券期限

　　期限不超过5年，届时根据本行资产负债结构并视市场情况和投资者需求而定。

　　（五）发行利率

　　参照市场利率，结合发行方式，根据发行时的市场情况确定。

　　（六）发行方式

　　拟通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。

　　（七）发行对象

　　主要面向全国银行间债券市场成员发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（八）募集资金用途

　　不同金融债券种类有不同的用途：创新创业金融债券募集资金将全部专项用于创新创业领域信贷投放，加大对创新创业企业的信贷支持力度，推动本行科技金融业务快速、健康发展。绿色金融债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准，全部用于中国金融学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》规定的绿色产业项目。小型微型企业贷款专项金融债券募集资金专项用于小型、微型企业贷款，支持小型、微型企业发展。“三农”专项金融债券募集资金专项用于“三农”相关贷款，支持“三农”发展；其他普通金融债券募集资金依据所适用法律法规和监管部门的批准用于优化本行资产负债结构。

　　（九）决议有效期限

　　自本行股东大会批准之日起36个月内有效。

　　（十）发行授权

　　拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据法律、法规及有关监管部门的规定和要求，组织实施并具体办理本次金融债券发行的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由经营管理层根据具体情况决定并办理上述金融债券发行相关的其他事宜。前述授权自本次金融债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　二十、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度内部控制审计报告的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　二十一、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告及本行内部控制规则落实自查表，以及本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对上述事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　二十二、审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2019年度外部审计机构的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意继续聘请毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2020年度境外、境内审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供审计、中期审阅及内部控制审计等专业服务，拟定审计费用人民币560万元。本行按照国际财务报告准则编制的财务报表，一般由毕马威会计师事务所发表审计意见；按中国会计准则编制的财务报表及内部控制情况，一般由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见。

　　《郑州银行股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》及本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于增设郑州银行股份有限公司创新业务总监岗位并由姜涛先生兼任的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、审议通过了《关于调整姜涛先生薪酬待遇的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司向浚县郑银村镇银行股份有限公司增资的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十六、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　二十七、审议通过了《关于向郑州交通建设投资有限公司和郑州市建设投资集团有限公司授信涉及关联交易事项的议案》。

　　本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事樊玉涛回避表决。

　　《郑州银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》及本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　二十八、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　会议逐项审议通过了：

　　（一）与郑州发展投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事樊玉涛回避表决。

　　（二）与郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事樊玉涛回避表决。

　　（三）与郑州交通建设投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事樊玉涛回避表决。

　　（四）与郑州市市政工程总公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事樊玉涛回避表决。

　　（五）与河南投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事姬宏俊回避表决。

　　（六）与河南正阳建设工程集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事张敬国回避表决。

　　（七）与河南晖达嘉睿置业有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）与郑州市中融创产业投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　（九）与中原信托有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事姬宏俊回避表决。

　　（十）与百瑞信托有限责任公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事樊玉涛回避表决。

　　（十一）与河南资产管理有限公司及其关联企业关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事姬宏俊回避表决。

　　（十二）与长城基金管理有限公司关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事姬宏俊回避表决。

　　（十三）与格林基金管理有限公司关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事谢太峰回避表决。

　　（十四）与兰州银行股份有限公司关联交易的预计额度

　　本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　非执行董事王世豪回避表决。

　　（十五）与贵州银行股份有限公司关联交易的预计额度

　　本项同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）与中原证券股份有限公司关联交易的预计额度

　　本项同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）与本行附属公司关联交易的预计额度

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　执行董事王天宇、冯涛回避表决。

　　（十八）与本行关联自然人关联交易的预计额度

　　本项同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》及本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　二十九、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司股东大会授权方案的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　三十、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司董事会授权方案的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十一、审议通过了《关于制定<郑州银行股份有限公司2020年度风险偏好陈述书>的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度资本性支出预算方案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。

　　三十三、审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度机构发展规划》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十四、审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意于2020年5月20日（星期三）在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦召开本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会。

　　《郑州银行股份有限公司关于召开2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的通知》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日