郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：002936            证券简称：郑州银行            公告编号：2020-020

　　郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、本行拟向不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。其中，郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）分别与本行签署了附条件生效的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份。由于相关非公开发行股票之监管政策调整，经友好协商，本行于2020年3月30日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　本次发行前，郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　二、本次非公开发行事项所涉及的关联董事在本行第六届董事会第八次会议审议本次发行相关议案时均已回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　三、本次非公开发行方案已经本行于2019年7月16日召开的第六届董事会2019年第五次临时会议和2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过，并已取得河南银保监局于2019年11月5日出具的《河南银保监局关于郑州银行非公开发行A股股票方案及郑州投资控股有限公司股东资格的批复》（豫银保监复[2019]976号）。

　　对于本次非公开发行方案中发行对象、定价原则、限售期等条款的修订，已经本行于2020年3月30日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚需本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议批准，并取得中国证监会核准。

　　本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本行拟向包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。

　　其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　本行已于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易就本行非公开发行股票的认购事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于相关非公开发行股票之监管政策调整，经友好协商，本行于2020年3月30日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（三）董事会表决情况

　　2020年3月30日，本行召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。

　　上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本行独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　1、郑州投资控股有限公司

　　注册地址：郑州市嵩山南路1号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：梁嵩巍

　　注册资本：351,000万元

　　统一社会信用代码：91410100780545414U

　　经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：

　　■

　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为230.39亿元、净资产为135.37亿元；2018年度，该公司营业收入为19.37亿元、净利润为1.53亿元。

　　关联关系：该公司为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　2、百瑞信托有限责任公司

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王振京

　　注册资本：400,000万元

　　统一社会信用代码：9141010041604690XK

　　经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：百瑞信托的控股股东为国家电投集团资本控股有限公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。

　　■

　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为94.91亿元、净资产为77.95亿元；2018年度，该公司营业收入为16.74亿元、净利润为10.11亿元。

　　关联关系：该公司为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　3、河南国原贸易有限公司

　　注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱志晖

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91410100783405337J

　　经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁；批发兼零售：预包装食品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：国原贸易的控股股东和实际控制人为朱志晖先生。

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　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为28.82亿元、净资产为21.67亿元；2018年度，该公司营业收入为8.16亿元、净利润为1.45亿元。

　　关联关系：该公司为本行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为本行本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。

　　五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

　　请参见本行于同日披露的《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应中国银行保险监督管理委员会日趋严格的资本监管要求，同时增强本行风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持本行各项业务持续稳健发展，提升本行盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。

　　截至2019年12月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为7.98%、10.05%和12.11%。本次非公开发行股票的募集资金规模不超过60亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以满足业务正常发展的需要，支持本行各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张。

　　七、本行与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2019年12月31日，郑州控股作为融资人在本行以摊余成本计量的金融投资项下的余额为28,678万元，在本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资项下的余额为3,085万元，存款余额为7,070万元。

　　截至2019年12月31日，百瑞信托在本行的同业及其他金融机构存放款项余额为19,451万元。

　　截至2019年12月31日，国原贸易在本行存款余额为1.88万元。

　　八、独立非执行董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可声明

　　本次非公开发行所涉及关联交易，在提交董事会审议前已经获得本行独立非执行董事的事前认可：

　　本次发行的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，同意将该相关议案提交董事会会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　本行董事会审议关联交易相关议案时，独立非执行董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见：

　　一、郑州控股、百瑞信托、国原贸易拟以现金认购本次发行的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其均为公司的关联法人，拟认购本次发行股票事项构成关联交易。

　　二、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行的定价符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害本行及其他非关联股东利益的情形。

　　三、本次发行涉及的关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。董事会审议本次发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，公司董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

　　四、本次发行符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率，有利于公司持续健康发展。

　　综上所述，公司本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）第六届董事会第八次会议决议。

　　（二）独立非执行董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可声明。

　　（三）独立非执行董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见。

　　（四）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日