华润微电子有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
超额配售选择权实施公告

　　证券代码：688396          证券简称：华润微         公告编号：2020-002

　　华润微电子有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　超额配售选择权实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“发行人”）于2020年2月27日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，自发行人股票在上交所上市之日起30个自然日内，即在2020年3月27日前，获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），并担任本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

　　2、根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，保荐机构（主承销商）已按本次发行价格于2020年2月12日（T日）向网上投资者超额配售43,949,000股，约占初始发行股份数量的15%。

　　3、自华润微在上交所上市交易之日起至上市后的第30个自然日内（含第30个自然日，即自2020年2月27日至2020年3月27日），发行人股价均高于发行价格12.80元/股，因此中金公司未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入华润微股票。

　　4、本次发行初始发行数量为292,994,049股，占发行后总股本的25.00%（超额配售选择权行使前）。本次发行的超额配售选择权已于2020年3月27日全额行使，对应新增发行股数43,949,000股，由此发行总股数扩大至336,943,049股，约占发行后总股本的27.71%（超额配售选择权全额行使后）。

　　5、发行人按照本次发行价格12.80元/股，在初始发行规模292,994,049股的基础上额外发行43,949,000股股票，约占初始发行股份数量的15%。发行人由此增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,716.17万元，募集资金净额为423,570.93万元。

　　一、本次超额配售情况

　　根据《发行公告》公布的超额配售选择权机制，保荐机构（主承销商）已按本次发行价格12.80元/股于2020年2月12日（T日）向网上投资者超额配售43,949,000股，约占初始发行股份数量的15%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至336,943,049股，约占发行后总股本的27.71%。超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

　　二、超额配售选择权行使情况

　　在华润微本次发行后的后市稳定期内，即自本次发行的股票在上交所上市交易之日起至上市后的第30个自然日内（含第30个自然日，即自2020年2月27日至2020年3月27日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。中金公司作为本次发行具体实施绿鞋操作的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

　　截至2020年3月27日，保荐机构（主承销商）已全额行使超额配售选择权。发行人按照本次发行价格12.80元/股，在初始发行规模292,994,049股的基础上额外发行43,949,000股股票，约占初始发行股份数量的15%。发行人由此增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,716.17万元，募集资金净额为423,570.93万元。

　　三、超额配售股票和资金交付情况

　　超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及获授权主承销商签署的《战略投资者配售协议》《战略投资者配售协议之补充协议》中包含延期交付条款，延期交付的具体股数已在保荐机构（主承销商）向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。

　　根据上述协议的约定，国家集成电路产业投资基金股份有限公司接受其获配78,125,000股股票中的43,949,000股股票进行延期交付，具体情况如下：

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　　保荐机构（主承销商）在后市稳定期结束后的5个工作日内提出申请并提供相关资料，将因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给接受延期交付安排的战略投资者。战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票上市交易日（2020年2月27日）起锁定12个月。

　　超额配售选择权行使后，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，其中：向战略投资者配售87,898,214股，约占本次最终发行股数的26.09%；向网下投资者配售143,566,835股，约占本次最终发行股数的42.61%；向网上投资者配售105,478,000股，约占本次最终发行股数的31.30%。

　　保荐机构（主承销商）在后市稳定期结束后5个工作日内，将全额行使绿鞋所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给发行人。扣除发行人增发股票部分资金外的剩余资金，保荐机构（主承销商）将向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

　　四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

　　截至2020年3月27日后市稳定期结束，发行人股价自在上交所上市以来均高于发行价格12.80元/股，因此中金公司未进行后市稳定操作，超额配售选择权股份全部来源于发行人增发股票，具体情况如下：

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　　超额配售选择权行使前，华润微主要股东持股及锁定期情况如下：

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　　注1：锁定期自股票上市交易日（即2020年2月27日）起计算。

　　注2：国家集成电路产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配78,125,000股，因实施超额配售选择权延期交付43,949,000股（此部分股票已向网上投资者配售，计入无限售流通股），因此，在本次上市当日持股数量为34,176,000股。在后市稳定期结束后，国家集成电路产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为78,125,000股。

　　超额配售选择权行使后，华润微主要股东持股及锁定期情况如下：

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　　注1：锁定期自股票上市交易日（即2020年2月27日）起计算。

　　五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

　　因本次全额行使绿鞋额外发行股票对应的募集资金总额为56,254.72万元，在扣除发行费用后将全部用于产业并购及整合。

　　六、对本次超额配售选择权实施的意见

　　2019年4月30日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》。根据该议案，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。2019年5月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2019年12月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而获得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019年12月27日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2020年3月30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年3月27日全额行使，发行总股数扩大至336,943,049股。本次超额配售选择权的实施合法、合规，实施情况符合《华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，已实现预期效果。

　　经保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司、发行人律师北京市环球律师事务所的核查，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权符合《开曼群岛公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；发行人首次公开发行的股份数量达到发行后发行人总股本的25%以上，符合《科创板上市规则》的有关规定；发行人已履行对超额配售募集资金用途的内部决策程序，董事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均符合《公司章程》的规定；本次超额配售选择权的实施符合预期效果。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　2、《北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）首次公开发行股票超额配售选择权实施情况之法律意见书》；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　发行人：华润微电子有限公司

　　获授权的主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　2020年3月31日