华润微电子有限公司
关于首次公开发行股票超额募集资金用途的公告

　　证券代码：688396           证券简称：华润微         公告编号：2020-003

　　华润微电子有限公司

　　关于首次公开发行股票超额募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次超额募集资金为人民币67,320.13万元，将全部用于产业并购及整合。

　　本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次超额募集资金使用计划于2020年3月30日已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，独立董事和保荐机构已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]144号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年2月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），计划募集资金金额为300,000.00万元，超额募集资金金额为67,320.13万元。公司募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

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　　三、本次超募资金使用计划

　　（一）本次超募资金的使用计划

　　公司本次按照发行价12.80元/股公开发行292,994,049股股票（超额配售选择权行使前），本次发行后公司的股份总数为1,171,976,195股（超额配售选择权行使前），公开发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，扣除发行费用合计为7,712.25万元（超额配售选择权行使前），本次发行募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前）。公司本次公开发行股票计划募集资金金额为300,000.00万元，公司本次公开发行股票超额募集资金金额为67,320.13万元。鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最大化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和公司《募集资金管理制度》等规章制度的规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，将前述超额募集资金用于产业并购及整合。

　　（二）产业并购及整合项目概况

　　公司以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目标，通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协同。

　　（三）项目可行性及必要性分析

　　除了保持自身业务发展的同时，外延式发展也有利于加快公司的业务开展。公司拥有较为丰富的并购整合经验。公司于2017年完成了对华润微电子（重庆）有限公司的收购，并在2018年成功完成了对该公司的全面整合，公司的功率半导体业务加速发展、市场份额快速增长。借此，公司在并购方面已积累了成功经验，保证了公司后续选取优质的并购投资标的可行性。

　　此外，公司目前拟定的投资并购方向能够进一步提升公司主营业务方面的市场地位，多元公司的产品结构，同时能够强化现有的核心技术，以提升公司在半导体行业的整体竞争力。

　　公司以上使用超额募集资金的计划没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，亦未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、履行的审议程序和专项意见

　　1、董事会审议情况及独立董事意见

　　2020年3月30日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金用于产业并购及整合。本次使用超募资金投资相关项目尚需提交股东大会审议通过。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司本次使用超额募集资金用于产业并购及整合系基于公司实际经营需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。我们同意公司本次超额募集资金用途事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构中金公司认为：

　　公司本次使用超募资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超募资金用于产业并购及整合，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票超额募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年3月31日