上海华鑫股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600621              证券简称：华鑫股份             编号：临2020－010

　　上海华鑫股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2020年3月27日上午在上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司会议室召开。公司于2020年3月17日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事雷霓霁女士因工作原因未列席会议，公司其他监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡小庆先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事审议，通过了以下事项：

　　一、公司2019年度董事会工作报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司2019年度总经理工作报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司2019年度财务工作报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2019年度利润分配预案

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2020）第1831号”《审计报告》确认，公司合并财务报表2019年度实现归属于母公司所有者的净利润64,237,614.08元。2019年度母公司实现净利润-7,105,110.53元，年初母公司未分配利润为1,370,956,767.15元，扣除年内已实施的2018年度现金分红7,426,298.92元后，2019年年末可用作分配的利润为1,356,425,357.70元。

　　2019年度公司利润分配预案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利0.19元（含税），共计派送现金红利20,157,086.55元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.38%），尚余1,336,268,271.15元未分配利润留待以后年度分配。

　　2019年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度利润分配方案公告》。

　　五、公司2019年年度报告全文

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　六、公司2019年年度报告摘要

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　七、公司关于聘任2020年度审计机构的预案

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司2019年度的相关审计工作。

　　董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，负责公司2020年度的财务报表与内部控制审计工作。

　　此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　八、公司关于支付2019年度审计报酬的预案

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报表审计报酬人民币124万元，内部控制审计报酬25万元，合计149万元。

　　此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　九、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十、公司2019年度内部控制评价报告

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十一、公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的预案

　　为进一步实施公司经营战略，支持与推进公司创新业务发展,满足公司业务发展的资金需求,优化公司资产负债结构,在风险可控的前提下公司拟根据实际情况择机实施境内债务融资，现提请审议有关事项,具体内容如下：

　　（一）发行主体、发行方式及发行规模

　　境内债务融资工具的发行将由公司或公司子公司(包括全资与控股子公司)作为发行主体。

　　公司境内债务融资工具的具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定，以一次或多次或多期的形式在境内公开或非公开发行,或以其他监管许可的方式发行。

　　公司境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%，各类境内债务融资工具具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期和发行方式等有关事宜提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长或总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）债务融资工具的品种

　　提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据国家法律、法规及监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。

　　境内债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：公司债、短期公司债券、次级债券、次级债务、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、收益权转让、中期票据（包括但不限于商业票据）、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司（包括全资和控股子公司）可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。（以下简称“公司境内债务融资工具”）。

　　本预案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）债务融资工具的期限

　　境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债务融资工具的利率

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）担保及其它信用增级安排

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）募集资金用途

　　公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金和/或项目投资，偿还公司有息债务及调整公司债务结构等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）发行价格及定价方式

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格及定价方式。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）发行对象及向公司股东配售的安排

　　公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）偿债保障措施

　　提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人员不得调离；

　　5、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）债务融资工具上市

　　提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依据境内法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）决议有效期

　　本次发行境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）发行境内债务融资工具的授权事项

　　为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　3、为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4、办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；

　　7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具发行有关的一切事务。上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。如根据有关规定，公司发行境内债务融资工具尚需符合其他监管要求的，公司需遵照相关规定履行相应程序。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、公司关于购买金融机构金融产品的预案

　　为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。

　　为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。

　　本预案有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、公司关于计提2019年度信用减值准备的预案

　　为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为了更加真实公允地反映公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2019年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融资融券、买入返售金融资产、应收融资融券款、应收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2019年度计提各项资产减值准备共计3,679.56万元，截至2019年12月31日，各项减值准备余额16,938.60万元，明细如下表：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于计提2019年度信用减值准备的公告》。

　　十四、公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事宜。

　　本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2020年度日常关联交易公告》。

　　十五、公司关于预计2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易具体事宜。

　　本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　公司关联董事俞洋先生回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2020年度日常关联交易公告》。

　　十六、公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易具体事宜。

　　本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　本预案不涉及关联董事回避表决事项。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2020年度日常关联交易公告》。

　　十七、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫证券投资有限公司增资的议案

　　为有效提升华鑫投资的业务规模、盈利能力以及综合竞争力，公司董事会同意公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）对华鑫证券投资有限公司（以下简称“华鑫投资”）增加注册资本35,000 万元，本次增资的资金来源为华鑫证券自有资金。

　　公司董事会授权华鑫证券董事会，并由华鑫证券董事会授权华鑫投资管理层具体办理华鑫投资增资的工商变更登记、增资资金使用等相关事宜，并可视具体情况分期增资。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司对外投资公告》。

　　十八、公司关于公司董事会换届选举的预案

　　鉴于公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行董事会换届选举。公司控股股东上海仪电（集团）有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审议、通过，公司董事会提名李军先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋晓满先生、俞洋先生、沈巍先生、赵知宇先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），其中俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋晓满先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格需报上海证券交易所审核。

　　公司独立董事发表以下独立意见：

　　1、本次公司董事会换届选举事项事先已经过公司董事会提名委员会审议，程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

　　2、经查阅李军先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋晓满先生、俞洋先生、沈巍先生、赵知宇先生七位候选人的履历，未发现有《公司法》第146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法；

　　3、上述候选人勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任公司董事职务的要求。

　　因此，同意《公司关于公司董事会换届选举的预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、公司关于召开2019年年度股东大会的议案

　　公司定于2020年5月15日（星期五）下午1时整在上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司会议室召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事还听取了《公司独立董事2019年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　以上第一、三、四、五、七、八、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八项事项需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附：公司第十届董事会董事候选人简历

　　独立董事候选人：

　　1、俞丽萍  女  1961年10月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金融学学士。曾任新加坡大华银行中国区副行长,法国国家巴黎百富勤有限公司上海代表处首席代表、执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、董事兼总经理。现任洛希尔财务咨询（北京）有限公司全球执委会成员、大中华区主席，公司独立董事。

　　俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外收购兼并有着丰富的经验。

　　2、胡鸿高  男  1954年9月出生，法学士，执业律师资格，法学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研室主任、法律学系主任、法学院副院长、校务委员会委员。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究中心主任，公司独立董事。

　　3、宋晓满  男  1961年9月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会会员。曾在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与信息管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，公司独立董事。

　　董事候选人：

　　1、李军  男  1965年11月出生，大专学历，在职硕士学位，高级会计师。曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、财务审计处副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师兼董事会秘书，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总经理助理、华鑫期货有限公司董事长，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监，上海仪电（集团）有限公司副总会计师。现任上海仪电（集团）有限公司财务总监，公司董事。

　　2、俞洋  男  1970年5月出生，本科学历，工商管理硕士，高级理财规划师。曾任常州市证券公司戚墅堰营业部经理、计划部经理，东海证券常州市延陵东路证券营业部总经理，巨田证券经纪业务部总经理助理兼无锡市中山路证券营业部总经理，东海证券常州地区中心营业部总经理，华鑫证券有限责任公司总经理助理、副总经理、华鑫证券有限责任公司总经理兼党委副书记。现任华鑫证券有限责任公司董事长，公司董事、总经理。

　　3、沈巍  男  1967年7月出生，本科学历，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海灯泡厂团委副书记（主持工作），上海真空电子器件股份有限公司团委副书记、书记，上海海燕无线电厂副厂长，上海广电股份有限公司党委书记助理，上海广电（集团)有限公司党委办公室副主任、主任，上海广电资产经营管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海仪电（集团）有限公司党委组织部部长、干部部副部长、老干部办公室主任、本部党委副书记，上海仪电(集团)有限公司纪委专职委员、监事会秘书、本部工会主席，华鑫证券有限责任公司党委书记。现任公司党委书记、董事。

　　4、赵知宇  男，1979年4月出生，大学学历，经济学学士，经济师。曾任上海邮电通信设备股份有限公司投资部投资管理，中国普天信息产业上海工业园发展公司规划部项目管理，上海广电信息股份有限公司战略发展部投资分析，云赛信息（集团）有限公司战略发展部战略规划经理、战略发展部副总经理，上海仪电电子股份有限公司战略企划部副总经理。现任上海仪电（集团）有限公司战略企划部高级经理。