科华控股股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告

　　证券代码：603161             证券简称：科华控股             公告编号：2020-010

　　科华控股股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●本年度未进行现金分红的简要原因说明：公司所属汽车零部件行业属于资金密集型行业，同时对于现金流有着的较高要求。为了实现公司的发展目标，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产，资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行现金分红，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于上市公司股东净利润为人民币82,427,742.59元，按照《中华人民共和国公司法》及《科华控股股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2019年12月31日归属于母公司累计未分配利润为人民币373,007,782.56元。

　　公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行现金分红的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　上市公司主营业务是涡轮增压器用涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品和其他机械零部件产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C36 汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及其配件制造”。

　　汽车零部件行业属于资金密集型行业，较高的技术要求需要先进的铸造、机械加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件的支撑，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，生产经营活动中采购、运输、存储等环节对于现金流有着的较高要求。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司力争在未来两年，提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　1、上市公司盈利水平

　　2019年度，上市公司实现营业收入162,334.64万元，较上年同期增长17.95%；实现净利8,242.77万元，较上年同期下降21.19%。公司的收入规模呈上升趋势，公司的净利润下降，主要系原材料成本和人力成本上升、新增固定资产导致折旧相应增加所致。

　　2、上市公司资金需求

　　（1）公司2018年4月9日召开的第二届董事会第七次会议和2018年5月3日召开的2017年年度股东大会分别审议通过《关于公司投资建设汽车涡轮增压器部件生产线南厂区建设项目的议案》，公司拟在江苏中关村科技产业园汽车零部件产业园内建设“汽车涡轮增压器部件生产线南厂区建设项目”，项目总投资为115,500.00万元，建设期为48个月，项目于2019年4月12日开工建设。目前南厂区项目一期建筑工程已完成封顶工作，未来公司需要继续投入资金的需求较大。

　　（2）公司在涡轮增压器产品项目外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。新业务的开发需要研发及日常运营的资金投入。

　　（四）上市公司不进行现金分红的原因

　　公司所处行业属于资金密集型行业，未来资金需求较大，为了实现公司的发展目标，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产，资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于日常生产经营、未来投资和发展等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2020年3月30日召开第二届董事会第十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司于2020年3月30日召开第二届监事会第十四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意2019年度利润分配方案，并同意将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》提交至股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会同意公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案。公司2019年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　（一）科华控股股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　（二）科华控股股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日