盛达金属资源股份有限公司关于2019年年报问询函回复的公告（下转C239版）

　　证券代码：000603         证券简称：盛达资源        公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盛达资源”）于2020年3月20日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对盛达金属资源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第2号）。公司对相关问询进行了书面回复，现将相关问询及回复情况公告如下（补充披露的内容以楷体表示）：

　　问询函第1题：年报显示，你公司分季度的营业收入分别为5.65亿元、5.92亿元、7.99亿元及9.43亿元，分季度归属于上市公司股东的净利润分别为9728.94万元、1.15亿元、1.28亿元及1.08亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.25亿元、1.47亿元、3.22亿元及3.54亿元。你公司第三季度、第四季度的营业收入、经营活动产生的现金流量净额显著高于前两个季度，但四个季度的归母净利润波动较小。请你公司：（1）说明公司所处行业及公司生产经营是否具有明显的季节性，前两个季度营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著低于后两个季度的原因及合理性；（2）结合你公司报告期的销售回款等情况，说明第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（3）说明四个季度净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、说明公司所处行业及公司生产经营是否具有明显的季节性，前两个季度营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著低于后两个季度的原因及合理性；

　　内蒙古自治区中东部是我国北方重要的银、铜、铅锌多金属成矿区，独特的地质背景造就其丰富的矿产资源，是国内外瞩目的寻找大型、特大型乃至世界级有色金属矿床重点地区。公司的子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）、内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）、内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”）、赤峰金都矿业有限公司（以下简称“赤峰金都”）、克什克腾旗东晟矿业有限责任公司（以下简称“东晟矿业”）、阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（以下简称“德运矿业”）都归属于“大兴安岭西坡银、铅、锌成矿亚带”。该区域矿山集中，矿区金属品位高，未来增储潜力大。但同时，这个区域的矿山生产受气候条件影响，有明显的季节性特征。

　　一、前两个季度营业收入低于后两个季度的原因分析

　　公司2019年度分季度和分业务类型的营业收入情况如下：

　　表1-1   金额单位：万元

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　　（1）公司的下属矿山受春节放假和天气影响，一季度从事生产的时间相对较短。尤其是金山矿业，位于内蒙古东北部的呼伦贝尔市，接壤俄罗斯，气候寒冷，开采和粗选作业时间一般在每年的4月至11月（11月以后地表水结冰，无法进行选矿）；光大矿业、赤峰金都在春节假期后，取得当地政府的复工审批后，一般在3月份复工开采。因此，子公司当年开采矿石生产形成产品的时间集中在2季度及之后，1季度销售收入主要是上年度存货在当季度加工和销售形成。

　　根据上市公司行业分类，公司属于“B09有色金属矿采选业”。公司的矿山类型主要为银、铅、锌矿。根据公开资料查询，与公司属同一行业的上市公司共有22家（含盛达资源），其中拥有与公司同类矿山的上市公司如下：

　　表1-2

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　　为对比气候条件对矿山生产的影响，选取矿山主要在内蒙古东部及东北三省的上市公司银泰黄金、兴业矿业，作为可比上市公司；此外，赤峰黄金所属矿山的矿种尽管与公司不同，但其位于内蒙古赤峰市和锡林郭勒盟，与公司所属矿山的地理位置接近，因此也作为可比对象。可比上市公司2017年、2018年各年度前、后半年的营业收入情况如下：

　　表1-3 

　　金额单位：万元

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　　通过表1-3可以看出，银泰黄金、赤峰黄金和兴业矿业上半年营业收入占全年营业收入比重在29%～47%区间，表明公司前两季度营业收入低于后两季度的情况符合行业特点。

　　（2）公司各季度营业收入受产品销售节奏的影响。各子公司注入上市公司以后，按照公司要求加强生产和销售管理的计划性，一是考虑到金属价格波动频繁和不确定性，各矿山当年生产形成的产品基本在当年完成销售，年末仅留少量产成品库存；二是在各年度内，公司根据对产品价格走势的分析和判断，适时调整各季度的出货量，因而各季度的销售量有所不同，后两个季度较高（见表1-4）。

　　表1-4

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　　（3）从公司历史数据比较来看，公司2017年～2019年每个年度内营业收入均呈现前低后高的趋势（见表1-5），表明公司受上述因素影响具有一贯性。

　　表1-5    金额单位：万元

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　　注：2017年以及2018年数据为金山矿业同一控制企业合并追溯调整后的数据。

　　二、前两个季度经营活动产生的现金流量净额低于后两个季度的原因分析

　　（1）如前所述，营业收入在前、后两个半年之间分布不均衡，影响经营活动产生的现金流量。

　　（2）销售回款、采购付款和缴税等业务活动在当年四季度和次年一季度发生额的影响（详见本题第2问“第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因”的答复）。

　　（3）从公司历史数据比较来看，公司2017年～2019年每个年度内经营活动产生的现金流量净额均呈现前低后高的趋势（见表1-6），表明公司受上述因素影响具有一贯性。

　　表1-6

　　金额单位：万元

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　　注1：2017年和2018年数据为同一控制合并金山矿业而追溯调整后的数据。

　　注2：2018年前两季度经营活动产生的现金流净额相对其他年度较多，主要是金山矿业在非上市体系内时集中销货所致。

　　2、结合你公司报告期的销售回款等情况，说明第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因；

　　2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因如下：

　　（1）公司2019年第一季度销售回款较少。公司与客户的结算模式以预收货款为主。2019年第一季度实现销售收入56,524.48万元，其中由2018年底预收货款结转确认收入28,257.96万元，当季度销售回款28,405.54万元（另有应收账款8,268.81万元）。而公司2019年第一季度预收货款8,035.01万元，不仅少于2018年第四季度预收货款，而且少于2019年第二季度预收货款，这是由于第一季度为公司生产销售的相对淡季（原因如前所述），因此导致2019年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金相对较少。

　　（2）公司在2019年第一季度支付了较大金额的购买商品、接受劳务的现金。公司2019年第一季度支付购买商品、接受劳务的现金为30,443.29万元，高于2018年第四季度的16,679.89万元。主要原因是：公司所属矿山的采矿、掘进、矿石运输及提升等采掘作业采取外包模式，为确保工程建设公司工人在春节前足额领到工资，工程款项基本在一季度结算完成；同时公司与设备供应商结算款项在一季度也较为集中。

　　（3）公司于2019年第一季度支付了较大金额的税款。公司2019年第一季度缴纳各类税款合计18,444.08万元，金额高于其他各季度主要原因是：2018年第四季度销售收入和利润较高，相应产生的增值税、所得税、资源税较高，在2019年第一季度完成缴纳入库；此外公司所属主要矿山公司为所在地区的纳税大户，税款缴纳的具体时间还受当地税务机关依法管控的影响。

　　基于以上主要原因，2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负。

　　3、说明四个季度净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。请年审会计师发表意见。

　　公司不存在跨期结转成本或计提费用等情况。公司2019年四个季度净利润的变动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同，主要原因包括：一是有色金属贸易收入变动的影响，贸易类业务的毛利率显著低于公司自产矿产品的销售毛利率。二是非经常性损益的影响。

　　公司各个季度的营业收入分类情况、净利润分类情况、扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　表1-7 

　　金额单位：万元

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　　注：非经常性损益包括交易性金融资产公允价值变动损益、非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出等。

　　通过表1-7可以看出，公司各季度扣除非经常性损益的净利润基本上来自于采选业务，其变动趋势与采选收入的变动趋势基本一致。该两项指标在各季度之间的变动幅度略有不同，主要是各矿山由于矿石属性、开采难度、选矿工序不同，其毛利率、净利率也有所不同，而每季度销售构成中各矿山的销售占比有所不同所致。其中第四季度扣除非经营性损益的净利润增幅不明显，主要由于金山矿业的销售增长较快所致（金山矿业产品为银锭，销售毛利率低于产品为铅精粉、锌精粉的矿山子公司）。

　　通过表1-7还可以看出，公司第二、三、四季度扣除非经常性损益的净利润变动趋势与经营活动产生的现金流量净额变动趋势基本一致。第一季度经营活动现金流量净额为负的原因详见本题第2问的答复。

　　综上所述，公司四个季度净利润的变动情况与营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动情况显著不同，是公司生产经营活动的客观反映，具有合理性。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　②审阅各季度销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　③采用抽样的方式对各季度检查了与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、过磅单、签收单、化验单及结算单等；

　　④对2018年12月31日和2019年3月31日预收账款、应付账款及预付账款账面余额进行比对分析；

　　⑤对2018年第四季度与2019年第一季度支付的各项税费情况进行对比分析；

　　⑥对各季度营业收入、营业成本以及期间费用执行截止性测试。

　　经核查，我们认为，公司所处矿山行业具有季节性特征，公司做出的相关回复符合公司生产经营的实际情况。

　　问询函第2题：年报显示，你公司报告期内前五大客户及供应商较上年同期变化较大，其中广东金台金属材料有限公司、赤峰山金银铅有限公司、北京豫阳之路投资有限公司为报告期新增的前五大客户，上海宾竣经贸有限公司、上海贯凯实业有限公司、中铁资源集团商贸有限公司为报告期新增的前五大供应商。经查询，报告期第一大客户广东金台金属材料有限公司于2017年11月成立，注册资本为5000万元，人员规模小于50人，参保人数为1人，你公司对其销售额高达6.75亿元，占报告期总销售额的23.27%；第五大客户北京豫阳之路投资有限公司注册资本为1000万，人员规模小于50人，参保人数为4人，你公司对其销售额达1.48亿元，占报告期总销售额的5.09%；第一大供应商上海宾竣经贸有限公司注册资本为1000万元，营业期限为2010年8月至2020年8月，参保人数为0人，你公司向其采购金额高达3.62亿元，占报告期总采购额的16.81%；第二大供应商上海贯凯实业有限公司2017年11月成立，注册资本为2000万元，参保人数为0人，你公司向其采购金额高达3.59亿元，占报告期总采购额的16.67%；第三大供应商大连金多利贸易有限公司注册资本为500万元，人员规模小于50人，参保人数为7人，你公司向其采购金额达1.64亿元，占报告期总采购额的7.6%。请你公司：（1）说明你公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度，销售及采购相关的业务流程是否严格按照相关制度执行；（2）说明前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配；（3）说明前五大客户及供应商及其控股股东、实际控制人是否与你公司、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系；（4）结合行业及公司经营特点，说明前五大客户及供应商近年来变化较为频繁的原因、你公司与主要客户及供应商的销售或采购关系是否稳定、持续。

　　请年审会计师：（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。

　　公司回复：

　　1、说明你公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度，销售及采购相关的业务流程是否严格按照相关制度执行；

　　公司建立了较为完善的客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度，包括《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《客户档案信息管理制度》、《合同管理制度》、《销售订单、发货管理细则》等，销售及采购相关业务流程严格按照上述制度执行。

　　公司在日常经营中严格执行客户及供应商的遴选管控机制。在选择客户和供应商时，先通过市场了解公司或其实际控制人的真实背景、资信情况、产品质量水平，是否有违约等不良历史，并查询其工商信息、征信信息等公开资料，对客户和供应商进行资格审查，充分评估其资信状况，降低交易风险。

　　具体销售流程方面，公司严格执行销售谈判→合同审批→合同签订→组织销售的业务流程，重点加强对相关业务合同的评审。除对个别常年合作的贸易商允许留有少量尾款外，公司对贸易商，均采取先款后货的方式。为了进一步降低应收账款管理风险，公司成立了专门的应收账款管理小组，进一步加强了应收账款的催收及相关管理工作。

　　具体采购流程方面，公司严格执行采购谈判→合同审批→合同签订→组织采购的业务流程，重点加强对付款后货品转移的跟进。业务部门依据合同评审要求与供应商进一步沟通并形成最终合同。支付货款时，财务部严格审查付款相关的合同、发票、审批流程的完备性，全部符合相关制度规定后办理付款。预付款支付时，公司将派驻人员在货品存放现场及时办理货物的交接、转运。

　　2、说明前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配；

　　公司2019年前五大客户具体情况：

　　表2-1

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　　公司2019年前五大供应商具体情况：

　　表2-2

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　　公司产品的销售渠道主要为冶炼厂和贸易商。销售的产品分为两大类，一类是自有矿山采选形成的铅精粉、锌精粉、银锭、标准金；另一类是单纯的贸易业务，即外购精粉、金属锭再对外销售。前者是公司利润的主要来源；而金属贸易业务具有典型的“高流水、高周转、低毛利”的行业特点。与年度采购、销售金额相比，大部分贸易公司注册资本金不高。

　　具体到贸易类公司的人员规模，基于有色金属贸易行业的特性，贸易公司的销售和采购规模与其从业人员数量并无直接关系。如做锭类有关金属品种贸易，主要工作内容为货权转移单据、过户等手续，且货物纯度、重量等属于标准产品，一般不涉及化验、发货等环节，流程较为单一，因此，此类贸易公司人员数量极少。而矿粉类商品的贸易商，需要有人员到矿山办理化验、发货的流程，但也无需投入大量人员。通过表2-1、2-2可以看出，公司前五大客户、供应商中，冶炼企业、采矿企业，人员规模和注册资本金规模均较大；业务性质为贸易的，公司注册资本金、且人员规模普遍偏小。上述公司与我公司开展具体业务时按照其持有的《营业执照》中载明的经营范围开展，此外不需要其他特殊业务资质，上述公司的经营范围均与其同我公司从事的业务匹配。

　　同时，为了说明有色金属贸易商业务规模与其注册资本金、人员规模相关性不大，公司根据中国证监会最新公布的上市公司行业分类结果，查询了与我公司同属于“采矿业-有色金属矿采矿业”的全部22家（含盛达资源）上市公司2018年年报中披露的前五大客户、供应商及对应的销售额、采购额的情况（2019年年报尚在披露过程中，因此选取2018年年报做行业对照）。其中国城矿业、兴业矿业、中润资源、赤峰黄金等4家公司披露了前五大客户、供应商名称。

　　其中，国城矿业、兴业矿业、赤峰黄金等3家公司存在和本公司类似的情形，即部分客户或供应商为贸易公司，相对于其交易金额，公司人员规模小、参保人数少。而中润资源主要从事采矿业和房地产业，其2018年年报中披露的前五大客户和供应商中绝大部分为外资企业、自然人以及建筑企业，不存在和公司类似的情形。例如：

　　国城矿业2018年年报中披露的前五大客户中的贸易类公司：

　　表2-3

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　　兴业矿业2018年年报中披露的前五大客户中的贸易类公司：

　　表2-4

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　　赤峰黄金2018年年报中披露的前五大客户中的贸易类公司：

　　表2-5

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　　同时，公司选取了位于本行业下游，外购精粉从事锌加工，贸易类客户、供应商较多的罗平锌电，其2019年年报中列示了前五大客户及供应商，具体情况如下：

　　表2-6

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　　续：

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　　注：表2-3、2-4、2-5、2-6中的销售额取自相关上市公司年报，其他信息来源为企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、天眼查等网络公开信息。

　　综上所述，公司认为前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模与公司销售或采购规模相匹配。

　　3、说明前五大客户及供应商及其控股股东、实际控制人是否与你公司、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系；

　　（1）公司前五大客户的基本情况

　　1）广东金台金属材料有限公司

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　　2）海城诚信有色金属有限公司

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　　3）赤峰山金银铅有限公司

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　　4）内蒙古兴安银铅冶炼有限公司

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　　5）北京豫阳之路投资有限公司

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　　（2）公司前五大供应商基本情况

　　1）上海宾竣经贸有限公司

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　　2）上海冠凯实业有限公司

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　　3）大连金多利贸易有限公司

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　　4）中铁资源集团商贸有限公司

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　　（下转C239版）