广东文灿压铸股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603348           证券简称：文灿股份           公告编号：2020-018

　　转债代码：113537           转债简称：文灿转债                             

　　转股代码：191537           转股简称：文灿转股                             

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行不超过8亿元的可转换公司债券。根据发行结果，文灿股份本次公开发行可转换公司债券，发行数量800万张，发行价格为每张人民币100.00元。本次发行募集资金共计800,000,000.00元，扣除相关的发行费用13,602,061.30元，实际募集资金786,397,938.70元。

　　截至2019年6月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000224号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币578,286,388.78元，2019年年度募集资金具体使用情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额364,907,596.61元，尚未使用募集资金余额578,286,388.78元，差额213,378,792.17元。差异原因系：1、使用闲置募集资金补充流动资金暂未归还金额214,765,570.45元；2、部分尚未使用募集资金支付的发行费用1,356,778.28元，截至本报告出具日，公司已将上述发行费用转出募集资金专项账户；3、公司子公司江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）财务人员于2019年9月误操作将自有资金30,000.00元转入募集资金专项账户，截至本报告出具日，公司子公司江苏文灿已将误转入的自有资金转出募集资金专项账户，鉴于误转入募资资金专用账户的自有资金金额较小，且公司不存在占用募集资金用于非募集资金投资项目的情形，该事项已经得到解决。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》已经本公司第二届董事会第十四次会议和2018年度股东大会审议通过。

　　（一）募集资金存储情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注：截止日余额包括与募集资金专项账户相关的累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额、暂时使用闲置募集资金购买保本型理财金额及累计收到的理财利息收入、部分尚未使用募集资金支付的发行费用以及公司子公司江苏文灿财务人员误操作转入募集资金专项账户的自有资金等在内。

　　募集资金账户初始存放资金788,000,000.00元与募集资金净额786,397,938.70元存在差额，差异原因为发行费用中有1,602,061.30元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述董事会决议，本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。

　　2019年6月18日，本公司、子公司江苏文灿、子公司天津雄邦已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；

　　2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司佛山狮山支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司公开发行可转换公司债券投资项目为“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”及“文灿股份研发中心及信息化项目”，2019年度，公司实际使用募集资金212,093,690.39元。具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况集况

　　公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金120,012,591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年7月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

　　截至2019年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金合计214,765,570.45元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年8月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品，进行结构性存款等。

　　截至2019年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品合计200,000,000.00元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，文灿股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了文灿股份2019年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，2019年9月，公司子公司江苏文灿财务人员误操作将自有资金3.00万元转入募集资金专项账户，截至2020年3月30日，江苏文灿已将误转入的自有资金转出募集资金专项账户，鉴于误转入募资资金专用账户的自有资金金额较小，且公司不存在占用募集资金用于非募集资金投资项目的情形，该事项已经得到解决，未损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东文灿压铸股份有限公司

　　金额单位：人民币元

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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2019年12月31日，本次募投项目正在建设期，项目尚未完全达产。