新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　股票代码：603393            股份简称：新天然气            编号：2020-012

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，明再远为公司在中国民生银行乌鲁木齐分行的15亿元银行贷款提供连带责任保证担保，该担保事项不产生任何担保费用，不会损害公司及中小股东的利益。除此之外，明再远与公司之间未发生重大交易。

　　一、关联交易概述

　　1、新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）本次拟非公开发行不超过35,000,000股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　2、2020年3月30日，公司第三届董事会第七次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第六次会议审议通过上述事项。

　　3、公司于2020年3月30日与明再远签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

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　　三、关联方交易标的

　　本次拟非公开发行不超过35,000,000股股票（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。明再远全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的价格为29.99元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　除明再远为公司在中国民生银行乌鲁木齐分行的15亿元银行贷款提供连带责任保证担保及公司向明再远发放薪酬外，年初至本公告披露日公司与明再远未发生重大关联交易。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　2020年3月30日，公司与明再远签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　1、股份发行及认购数量

　　双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为不超过35,000,000股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的15.63%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

　　2、认购价格

　　双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年3月31日），发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　3、认购方式

　　认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为认购人具有合法来源的自有资金或自筹资金。。

　　4、支付方式

　　在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

　　5、限售期

　　认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　6、生效条件和生效时间

　　（1）生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（2）生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述生效条件全部达成后生效。

　　7、违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。明再远全额认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：公司就本次非公开发行A股股票方案及涉及的关联交易事项事前通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可。我们认为公司控股股东、实际控制人明再远先生认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司审议关于本次非公开发行A股股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日