湖南艾华集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码： 603989        证券简称：艾华集团         公告编号：2020-020

　　转债代码：113504         转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504         转股简称：艾华转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年3月27日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2020年3月16日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　《2019年度董事会工作报告》详见2020年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见2020年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度审计委员会履职报告》。

　　《2019年度审计委员会履职报告》详见2020年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　《2019年度财务决算报告》详见2020年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。

　　《2019年年度报告摘要》详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2019年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本390,002,162股，以此计算合计拟派发现金红利117,000,648.60元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　《关于2019年度利润分配的公告》（公告编号：2020-022）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-023）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《2019年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

　　《2019年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2020年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾立宇回避此项议案表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司经营业务活动发展需要，公司对2020年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　《关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-024）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。

　　为满足公司及子公司生产经营需要，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在2018年发行的可转债募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

　　《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2020-025）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于2020年度银行授信及授权的议案》。

　　根据生产经营情况的需要，公司2020年度向中国农业银行股份有限公司益阳分行等10家银行综合授信23.98亿元融资额度，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2020年度在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

　　《关于2020年度银行授信及授权的公告》（公告编号：2020-026）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构。在2019年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度的审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2020年度审计费用。2019 年度公司审计费用为 75万元（包含内部控制审计收费 10万元）。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-027）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月修订的《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司可转换公司债券转股的实际情况，对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　根据 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加2,162元，注册资本由390,000,000元人民币变更为390,002,162元人民币；公司股份增加2,162股，公司股份总数由390,000,000股变更为390,002,162股。

　　《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2020年3月）》详见2020年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见2020年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-029）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-030）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

　　经湖南艾华控股有限公司推荐、董事会提名委员会审核通过，同意提名艾亮女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　《关于公司董事、高级管理人员工作变动的公告》（公告编号：2020-031）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经与会董事投票选举，会议选举王安安女士、殷宝华先生为公司第四届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　《关于公司董事、高级管理人员工作变动的公告》（公告编号：2020-031）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

　　经公司董事长提名、董事会提名委员会审核通过，同意聘任艾亮女士担任公司总裁职务，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　《关于公司董事、高级管理人员工作变动的公告》（公告编号：2020-031）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　经公司董事长提名、董事会提名委员会审核通过，同意聘任杨湘女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2020-032）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据2017年7月5日财政部修订印发的《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）的规定，公司结合具体情况自2020年1月1日起施行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　同意于2020年4月21日（星期二）召开公司2019年度股东大会，审议第四届董事会第八次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）详见2020年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日