恒为科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技       公告编号：2020-020

　　恒为科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年3月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议并通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司制定《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　(二)审议并通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司制定《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　(三)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划（下称“激励计划”）的下列事项：

　　1.提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）规定的原则和方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的原则和方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权授予协议、向证券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件和行权数额等进行审议，并为符合条件的激励对象办理行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　（7）授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划，办理激励对象收益返还公司事宜等。但如果法律、法规或相关监管机构规定上述事项需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会在具体实施上述事项时应得到相应的批准；

　　（8）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会在股票期权授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；

　　（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会就激励计划向有关政府机构申请办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与股票期权激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

　　3.提请股东大会授权董事会为激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4.提请公司股东大会同意，本议案股东大会向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　(四)审议并通过了《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，决议及授权期限为2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会之日止。

　　本议案独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-024）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五)审议并通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意由公司董事会提请于2020年4月20日在上海市陈行路2388号浦江科技广场8号楼6楼会议室召开公司2019年年度股东大会，审议以下议案：

　　1.关于2019年年度报告及摘要的议案；

　　2.关于2019年度董事会工作报告的议案；

　　3.关于2019年度监事会工作报告的议案；

　　4.关于2019年度财务决算报告的议案；

　　5.关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案；

　　6.关于2019年度利润分配方案的议案；

　　7.关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

　　8.关于向银行申请授信额度的议案；

　　9.关于续聘会计师事务所的议案；

　　10.关于《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案；

　　11.关于《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　12.关于授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案；

　　13.关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-025）。

　　三、上网公告附件

　　1、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事出具的《第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月31日