华泰证券股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2020-023

　　华泰证券股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知及议案于2020年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2020年3月30日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事12人，陈泳冰非执行董事未亲自出席会议，书面委托丁锋非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意公司2019年度经营管理层工作报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、同意公司2019年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、同意公司2020年度财务预算报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、同意关于公司2019年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据公司2019年度财务报表，母公司2019年度实现净利润人民币6,288,603,129.33元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,886,580,938.79元后，本年可供分配的利润为人民币4,402,022,190.54元。

　　加上以前年度结余未分配利润，2019年末累计可供投资者分配的利润为人民币16,159,562,007.01元。

　　根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2019年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币4,084,760,751.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币12,074,801,255.71元。

　　从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2019年度利润分配预案如下：

　　1、以公司总股本9,076,650,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,722,995,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、同意公司2019年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　六、同意关于公司2019年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2019年度报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　七、同意关于公司2019年度合规报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　八、同意关于公司2019年度风险管理报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　九、同意关于公司2019年度内部控制评价报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十、同意关于公司2019年度信息技术管理专项报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十一、同意关于公司2019年度社会责任报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十二、同意关于预计公司2020年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（一）与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于丁锋董事在江苏省国信集团有限公司任职，故回避表决。

　　（二）与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于陈泳冰董事在江苏交通控股有限公司任职，故回避表决。

　　（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于徐清董事在江苏高科技投资集团有限公司任职，故回避表决。

　　（四）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）与南方基金管理股份有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）与关联自然人的日常关联交易事项

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十三、同意关于预计公司2020年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

　　1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

　　2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的500%。

　　上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。2020年度，公司实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十四、同意公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十五、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具2020年度审计报告和内控审计报告。审计服务费合计不超过人民币600万元。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十六、同意关于选举王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　王建文先生的任职资格需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核无异议后方可提交公司股东大会审议。待王建文先生作为公司第五届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，王建文先生将接替刘红忠先生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

　　十七、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　1、同意公司在现行公司《章程》的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券公司股权管理规定》、《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修订。

　　2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更的报备等事宜。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十八、同意关于修订《华泰证券股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十九、同意关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，维护股东权益，同时，深化落实公司混合所有制改革，建立员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，公司拟回购A股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二）拟回购股份的种类

　　拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟通过上交所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）拟回购股份的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币28.81元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　本次回购的股份拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划的实施还需履行监管审批或备案程序。

　　公司拟回购股份数量下限为4,538.325万股，即不低于公司当前总股本的0.5%；上限为9,076.65万股，即不超过公司当前总股本的1%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币26.15亿元。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（八）决议的有效期

　　本回购方案自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于限制性股票股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，同意授权公司首席执行官兼执行委员会主任周易先生、执行委员会委员兼董事会秘书张辉先生共同或分别全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、决定聘请相关中介机构；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十、同意关于《华泰证券推进一流企业创建重点工作计划（2020）》的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十一、同意关于公司董事2019年度绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十二、同意关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十三、同意关于召开公司2019年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将于2020年6月30日前在南京召开华泰证券股份有限公司2019年度股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　会议还听取了《公司2019年度独立董事工作报告》、《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《公司2019年度合规总监工作报告》和《公司2019年度反洗钱工作报告》（非表决事项），并审查了《关于公司2019年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　附件：王建文先生简历

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件：

　　王建文先生简历

　　王建文先生，1974年7月出生，博士研究生，民商法专业。1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院，2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院，2016年5月至今任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师。2013年入选第三届江苏省优秀青年法学家。目前担任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长，兼任中共江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问等职务。

　　王建文先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至本公告日，王建文先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。