湖南艾华集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告

　　证券代码： 603989        证券简称：艾华集团         公告编号：2020-024

　　转债代码：113504         转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504         转股简称：艾华转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾立宇已回避了此项议案的表决。

　　2．《关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司2019年度实际发生的关联交易以及2020年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他非关联方股东特别是中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们作为公司独立董事同意该议案。

　　3．公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1．2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：人民币元

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　　2．资金拆借业务

　　2019年度公司与江苏力清源环保股份有限公司发生资金拆借业务金额总计10,000,000元，应收利息397,940.03元。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　1．2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

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　　2．关联担保事项

　　2020年，公司子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司和江苏立富电极箔有限公司（以下简称“江苏立富”）拟向交通银行股份有限公司益阳分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供担保，具体担保情况如下表：

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　　公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担保。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人：艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）

　　1．基本情况

　　社会信用代码：91320506MA1W6DNK6H

　　注册地址：苏州市吴中区光福镇福利村102号B栋厂房

　　法定代表人：张健

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　成立日期：2018年 3 月 12 日

　　经营范围：研发、生产、销售：薄膜电容器；销售：电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输等。

　　股权结构：湖南艾华控股有限公司持股 65%；苏州健辉科贸易有限公司持股 20%；TAN CHEE KONG持股 15%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，艾华新动力总资产2,399.6万元，净资产-177.41万元，2019年度营业收入228.27万元，2019年度净利润-994.26万元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　艾华新动力为公司控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）的控股子公司，艾华控股持有艾华新动力公司65%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定，公司与艾华新动力公司构成关联关系。

　　3．履约能力分析

　　艾华新动力是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。

　　（二）关联人：江苏力清源环保股份有限公司（以下简称“力清源”）

　　1．基本情况

　　社会信用代码：91320600MA1MP5YF87

　　注册地址：南通市开发区和兴路198号

　　法定代表人：杨刚

　　注册资本：3000万人民币

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2016年07月05日

　　经营范围：生态环境治理服务；化工产品的生产、销售（危险化学品除外，生产另设分支机构）。

　　股权结构：江苏力波兴水务科技有限公司持股33.33%；杨刚持股25.00%；江苏立富电极箔有限公司持股19.90%，江苏米昭进出口有限公司持股11.67%，南通立环电子有限公司持股10.10%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，力清源总资产3,609.46万元，净资产2,716.2万元，2019年度营业收入417.45万元，2019年度净利润-192.44万元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　力清源为公司控股子公司江苏立富联营企业，江苏立富持有力清源23.5%股权与表决权，根据企业会计准则第36号规定，公司与力清源构成关联关系。

　　3．履约能力分析

　　力清源是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。

　　（三）关联人：艾立华

　　1．基本情况

　　艾立华，男，1958年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于益阳县电容器厂，历任技术员、车间主任；后创建益阳资江电子元件厂，创建益阳资江电子元件有限公司，中国个体劳动者私营企业协会副会长、中国电子元件行业协会电容器分会理事长、湖南省工商联副主席、湖南省个体劳动者协会副会长、现任艾华控股董事长兼总经理，公司董事长。

　　2．与上市公司的关联关系

　　艾立华为公司实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾立华构成关联关系。

　　（四）关联人：王安安

　　1．基本情况

　　王安安，女，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在读EMBA。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任中国女企业家协会第六届理事会副会长、湖南省女企业家协会副会长、湖南省妇女儿童发展基金会理事长、益阳市女企业家协会会长、艾华控股董事，公司副董事长。

　　2．与上市公司的关联关系

　　王安安为公司实际控制人、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与王安安构成关联关系。

　　（五）关联人：殷宝华

　　1．基本情况

　　殷宝华，男，1969年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。毕业于西安交通大学，主修电子工程，曾任职于广东华信英锋电子有限公司、广东风华高新科技股份有限公司利华公司总工程师；荣获广东省肇庆市“科学技术进步三等奖”、“广东省电子工业科学技术进步三等奖”、“中国电子学会电子信息科学技术奖”等荣誉，现任公司副董事长。

　　2．与上市公司的关联关系

　　殷宝华为公司股东、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与殷宝华构成关联关系。

　　（六）关联人：艾亮

　　1．基本情况

　　艾亮，女，1986年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。 曾任湖南艾华投资有限公司董事、总经理；历任公司项目部经理，艾华学院执行院长。现任艾华控股董事，公司董事、总裁。

　　2．与上市公司的关联关系

　　艾亮为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾亮构成关联关系。

　　（七）关联人：艾燕

　　1．基本情况

　　艾燕，女，1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司法务主管，平安证券北京投行部业务经理，湖南艾华投资有限公司投资总监。现任艾华控股董事，公司董事会秘书。

　　2．与上市公司的关联关系

　　艾燕为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾燕构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易的定价原则及方法

　　公司与上述关联方进行的各项购买产品、接受劳务、房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　（二）交易的数量与价格

　　公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

　　（三）交易价款结算

　　付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　（四）协议及合同生效条件

　　在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的合作是公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场情况公平、合理确定，结算时间和方式按照公司统一政策执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项交易不会对公司的独立性产生影响，对关联方不会形成依赖，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日