上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

　　证券代码：600651              证券简称：飞乐音响               上市地点：上交所

　　独立财务顾问                     

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二〇二〇年三月

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　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方仪电集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　　四、中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）已声明并出具专项承诺：

　　本公司/本所保证飞乐音响在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案的主要内容

　　考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助上市公司摆脱目前面临的经营困境，经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。经飞乐音响2020年3月30日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过，飞乐音响于2020年3月30日与仪电集团签署了《股份转让协议之补充协议》，根据本次交易的定价依据，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商一致，华鑫股份70,337,623股股票的转让价款为人民币980,506,464.62元。

　　本次交易的具体方案如下：

　　（一）标的资产

　　本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　（二）交易方式

　　飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为仪电集团。

　　（四）定价依据及交易价格

　　1、本次交易的定价依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：

　　（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　2、本次交易的交易价格

　　基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

　　根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2019年度、2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

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　　注：上表中飞乐音响资产总额、资产净额、营业收入数据取自飞乐音响2018年度经审计合并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自华鑫股份2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自华鑫股份2018年度经审计合并财务报表中的营业总收入数据。

　　根据上述数据，本次拟出售标的公司截至2019年末经审计的资产净额与本次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　（一）本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　（二）本次交易款项的支付时间及过户登记安排

　　飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署的《股份转让协议》对本次交易安排作出了初步约定，其中“第三条 标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易款项的支付时间及过户登记等安排进行了具体约定如下：

　　“第三条 标的股份转让价款支付及股份过户

　　3.1. 本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至此一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。该转让价款为含权价，即标的股份在提示性公告日及之后收取现金分红的，现金分红归受让方所有，转让方应当自收取现金分红后五（5）个工作日内将相应金额的款项支付给受让方，或受让方有权在支付本协议约定的转让价款时扣除上述现金分红金额。

　　3.2. 根据本协议第3.1条的规定，待双方就明确标的股份转让价款的补充协议签订后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金。若因本协议第12.1条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足（即相关批准未获通过或相关确认意见未获确认）之日起五（5）个工作日内，转让方应向受让方归还受让方已支付的标的股份转让价款30%的保证金并加计同期存款利息。

　　3.3. 除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：

　　（1）本协议已经签署并生效；

　　（2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；

　　（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

　　3.4. 受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至转让方如下指定账户，即完成相关款项的支付义务：

　　账户名：上海飞乐音响股份有限公司

　　开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行

　　账  号：03432100040010050

　　3.5. 受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：（1）经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；（2）若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。

　　3.6. 转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。”

　　飞乐音响与仪电集团于2020年3月30日签署的《股份转让协议之补充协议》中“第一条 标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易的最终交易价格、交易款项支付时间及过户登记等交易安排进一步约定如下：

　　“1.1根据《股份转让协议》第3.1条确认的定价依据，经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾肆元陆角贰分（RMB 980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。

　　1.2 本补充协议签订并生效后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB 294,151,939.39）。

　　1.3 除保证金外，剩余标的股份转让价款的金额为人民币陆亿捌仟陆佰叁拾伍万肆仟伍佰贰拾伍元贰角叁分（RMB 686,354,525.23），受让方应于《股份转让协议》第3.3条约定之先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款；受让方依据本补充协议第1.2条约定支付之保证金自前述剩余标的股份转让价款支付之日起即自动全部转为标的股份转让价款。

　　1.4受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的指定账户，即完成相关款项的支付义务。”

　　（三）本次交易支付与过户登记等相关安排不会导致实际控制人仪电集团非经营性占用上市公司资金的情形

　　根据上述《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》的约定，飞乐音响作为转让方需要在受让方仪电集团完成全部股份转让价款支付后的五个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下，即仪电集团支付全部股份转让价款为本次交易办理标的资产过户登记的前置条件。因此，本次交易的款项支付与过户登记安排不会导致飞乐音响将标的股份过户登记至受让方名下却无法及时取得股份转让价款的情形，不会导致仪电集团作为上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形。

　　四、标的资产的估值情况

　　国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告》，主要采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易华鑫股份交易价格的合理性进行分析，认为本次交易华鑫股份6.63%股权的定价公允、合理，不存在损害飞乐音响及其股东利益的情况。

　　本次交易的交易价格在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。估值报告仅对本次交易的交易价格的合理性进行分析，不作为本次交易的作价依据。

　　关于本次交易标的资产的估值情况详见本报告书第五章“标的资产估值情况”和估值机构出具的估值文件。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份70,337,623股股票，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易有利于上市公司充分利用存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现可持续发展，对上市公司未来发展具有积极的影响。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度未经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第1645号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：以上备考合并财务数据以上市公司2019年度的未经审计的财务报表为基础，并假设本次交易于2019年1月1日前已完成（故本次交易实现的投资收益未体现在备考合并财务数据），未考虑所得税、流转税及其他税项、交易成本及中介费用，备考合并财务报表的编制基础的具体情况请参见本报告书“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考审阅报告”之“（一）备考合并财务报表的编制基础”。

　　本次交易完成后，2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的989,754.79万元上升至交易后的1,040,940.16万元，增幅5.17%。资产负债率将由交易前的114.98%下降至交易后的109.32%。2019年，上市公司的营业收入将保持不变，归属于母公司股东的净利润将由交易前的-165,113.38万元下降至交易后的-165,835.96万元，基本每股收益由-1.6759元/股略微下降至-1.6832元/股。

　　综上，本次交易完成后飞乐音响的资产负债率下降，偿债能力得以增强，财务安全性有所提高。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　2、本次交易前后关联方的变化情况

　　本次交易前后，上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方，上市公司关联方关系不发生变化。

　　3、本次交易完成后上市公司关联交易情况

　　本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。

　　4、关于规范关联交易的承诺和措施

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。仪电集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

　　4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

　　6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　仪电电子集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电电子集团承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

　　4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

　　6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电电子集团，实际控制人仍为仪电集团。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

　　为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：

　　“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

　　4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

　　5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

　　6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电电子集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：

　　“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

　　4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

　　5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

　　6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　六、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案；

　　2、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票正式方案；

　　3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、国家出资企业仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；

　　2、飞乐音响召开股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

　　3、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于守法及诚信情况的承诺

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　　（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺

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　　（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

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　　（五）关于重大资产重组减持计划的承诺

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　　（六）关于避免同业竞争的承诺

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　　（七）关于减少关联交易的承诺

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　　（八）关于保持上市公司独立性的承诺

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　　（九）关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺

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　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次交易。

　　九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东仪电电子集团已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、估值等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）确保本次交易定价公平、公允

　　本次交易价格系在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格要求的前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司已经聘请估值机构对标的股份出具了估值报告，对本次交易华鑫股份交易价格的合理性进行分析，认为本次交易华鑫股份6.63%股权的定价公允、合理，不存在损害飞乐音响及其股东利益的情况。

　　（五）独立董事发表意见

　　本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见；提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易完成后实际控制人、控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

　　2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

　　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的相关审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门或其授权机构的批准、上市公司股东大会的批准、经上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）标的公司尽职调查受限引致的风险

　　本次交易之标的公司上海华鑫股份有限公司系一家于上海证券交易所上市的上市公司。根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，华鑫股份日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此，本次交易中飞乐音响及相关中介机构主要依据华鑫股份的公开披露信息、文件以及华鑫股份提供的有限资料开展尽职调查，部分尽职调查程序难以全面完整开展，存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行充分尽职调查、披露和提示的可能，敬请广大投资者注意相关风险。

　　（四）标的资产尚未解除质押的风险

　　上市公司于2019年5月9日将所持全部华鑫股份股权质押给银团贷款人以获取相应流动资金，根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押，因此，前述质押事项不会对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍。鉴于目前上市公司持有的所有华鑫股份股权质押解除流程尚未完成，仍存在解除质押进度不达预期，导致无法完成标的资产过户、本次交易完成时间无法确定的风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

　　上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用业务，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。

　　与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。

　　在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。

　　（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示的风险

　　根据上市公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报公告》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16.51亿元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为-16.31亿元。

　　若上市公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

　　（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险

　　上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。

　　根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况进行了信息披露，投资者可参见上市公司公开披露信息了解有关诉讼的详细情况。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

　　提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

　　（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

　　上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

　　由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

　　提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

　　（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

　　提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司经营面临较大困难

　　近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　根据上市公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报公告》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16.51亿元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为-16.31亿元，上市公司经营面临较大困难。

　　2、证监会鼓励风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量风险

　　2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。

　　3、限售股转让须满足同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的相关要求

　　飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据彼时飞乐音响所作关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的标的公司股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。

　　《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日证监会公告〔2009〕11号）中相关规定如下：

　　“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条1规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”

　　鉴于此，飞乐音响转让其持有的华鑫股份相关限售股须满足上述同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的相关要求。本次交易中飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持标的公司股票转让给仪电集团，仪电集团为飞乐音响的实际控制人，该控制关系清晰明确、易于判断，符合上述适用意见第一条的情形，不属于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条所规定限制转让的情形，故飞乐音响拟于前述限售股解禁上市前向仪电集团协议转让其持有的华鑫股份限售股。

　　12008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》已于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》施行之日起废止。2008年4月16日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十三条规定内容与现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条第（一）项至第（三）项规定内容相同。

　　（二）本次交易的目的 

　　1、充分利用存量资产，优化资产结构，提升上市公司可持续经营能力

　　考虑到上市公司目前在经营发展及现金流方面所面临的困境，综合考虑上市公司目前具有的账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素，上市公司拟通过本次交易实现充分利用存量资产，优化资产结构，降低财务风险，提升上市公司可持续经营能力的目的。

　　2、收到部分资金以偿还银行贷款，改善上市公司经营和财务困境

　　通过本次交易，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于缓解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。

　　二、本次交易方案

　　考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助上市公司摆脱目前面临的经营困境，经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。经飞乐音响2020年3月30日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过，飞乐音响于2020年3月30日与仪电集团签署了《股份转让协议之补充协议》，根据本次交易的定价依据，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商一致，华鑫股份70,337,623股股票的转让价款为人民币980,506,464.62元。

　　本次交易的具体方案如下：

　　（一）标的资产

　　本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　（二）交易方式

　　飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为仪电集团。

　　（四）定价依据及交易价格

　　1、本次交易的定价依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：

　　（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　2、本次交易的交易价格

　　基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。

　　3、本次交易最低转让价格的计算过程

　　本次交易的交易价格不低于13.94元/股，具体计算过程如下：

　　（1）本次交易价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值

　　飞乐音响于2020年2月20日公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》和《上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易事项的一般风险提示公告》（公告编号：临2020-017），华鑫股份2019年12月31日至2020年2月19日共计30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为13.94元/股，故本次交易价格应不低于13.94元/股。

　　（2）本次交易价格不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值

　　截至2018年12月31日，华鑫股份经审计的所有者权益为6,628,485,927.68元，总股本为1,060,899,292股，计算可得其每股净资产值为6.25元/股，故本次交易价格应不低于6.25元/股。

　　（3）本次交易价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限

　　根据《上海证券交易所交易规则》：

　　“第七节 大宗交易

　　3.7.10 有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。

　　第四节 申报

　　3.4.13 本所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。股票、基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。”

　　飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署了《上海飞乐音响股份有限公司（作为转让方）与上海仪电（集团）有限公司（作为受让方）关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》，2020年2月18日华鑫股份的收盘价为13.34元/股，因此2020年2月19日华鑫股份大宗交易价格范围的下限为■元/股，故本次交易价格应不低于12.01元/股。

　　综上，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格不低于980,506,464.62元。

　　4、本次交易定价公允，不存在向大股东输送利益的情形

　　（1）前次交易作价情况

　　华鑫股份2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与该次交易相关的议案。该次交易取得了上海市国资委的批准（沪国资委产权〔2016〕372号《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》），并于2017年4月17日取得中国证监会的核准（证监许可〔2017〕530号《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》）。根据该次发行股份购买资产并募集配套资金方案，华鑫股份向飞乐音响发行股份134,012,096股，发行价格为该次发行股份购买资产并募集配套资金方案董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股，本次交易转让价格相较前次交易作价的溢价率为45.36%。综合考虑两次交易的时间、背景、目的、标的公司华鑫股份经营情况等方面的差异，参考前次交易价格，本次飞乐音响出售华鑫股份股票的价格不存在明显偏低而显失公允的情形。

　　（2）近期华鑫股份二级市场股价变化

　　基于前述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股。飞乐音响于2020年2月20日公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，本次交易转让价格与公告日前一段时间华鑫股份股票每日加权平均价格的算术平均值比较如下：

　　■

　　由上表可知，本次交易转让价格与公告日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前20个交易日和前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值相比差异较小。因此，与资本市场对于华鑫股份股票投资价值的判断相比，本次交易中华鑫股份股票转让价格处于合理区间。

　　（3）证券行业可比上市公司估值情况

　　本次交易的标的公司华鑫股份旗下主要业务为证券业务，华鑫证券为其全资子公司，有鉴于此，以下选择A股上市证券公司作为可比上市公司。

　　基于上述可比上市公司选择标准，所选择的可比上市公司及各可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

　　■

　　注：上述数据为2020年2月19日数据，数据来源为Wind

　　本次交易华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股，对应的市盈率（PE,TTM）和市净率（PB,LF）分别为216.01倍和2.37倍，均不低于上述同行业可比上市公司对应指标的平均值及中位值。因此，飞乐音响本次拟出售之华鑫股份6.63%股权的定价不存在明显低于同行业可比公司的情形。

　　综上所述，本次交易定价公允，不存在向大股东输送利益的情形。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

　　根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2019年度、2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：上表中飞乐音响资产总额、资产净额、营业收入数据取自飞乐音响2018年度经审计合并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自华鑫股份2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自华鑫股份2018年度经审计合并财务报表中的营业总收入数据。

　　根据上述数据，本次拟出售标的公司截至2019年末经审计的资产净额与本次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案；

　　2、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票正式方案；

　　3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、国家出资企业仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；

　　2、飞乐音响召开股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

　　3、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份70,337,623股股票，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易有利于上市公司充分利用存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现可持续发展，对上市公司未来发展具有积极的影响。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度未经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第1645号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：以上备考合并财务数据以上市公司2019年度的未经审计的财务报表为基础，并假设本次交易于2019年1月1日前已完成（故本次交易实现的投资收益未体现在备考合并财务数据），未考虑所得税、流转税及其他税项、交易成本及中介费用，备考合并财务报表的编制基础的具体情况请参见本报告书“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考审阅报告”之“（一）备考合并财务报表的编制基础”。

　　本次交易完成后，2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的989,754.79万元上升至交易后的1,040,940.16万元，增幅5.17%。资产负债率将由交易前的114.98%下降至交易后的109.32%。2019年，上市公司的营业收入将保持不变，归属于母公司股东的净利润将由交易前的-165,113.38万元下降至交易后的-165,835.96万元，基本每股收益由-1.6759元/股略微下降至-1.6832元/股。

　　综上，本次交易完成后飞乐音响的资产负债率下降，偿债能力得以增强，财务安全性有所提高。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　2、本次交易前后关联方的变化情况

　　本次交易前后，上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方，上市公司关联方关系不发生变化。

　　3、本次交易完成后上市公司关联交易情况

　　本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。

　　4、关于规范关联交易的承诺和措施

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。仪电集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

　　4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

　　6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　仪电电子集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电电子集团承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

　　4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

　　6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电电子集团，实际控制人仍为仪电集团。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

　　为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：

　　“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

　　4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

　　5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

　　6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电电子集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：

　　“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

　　4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

　　5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

　　6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　上海飞乐音响股份有限公司

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