上海飞乐音响股份有限公司第十一届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-040

　　上海飞乐音响股份有限公司第十一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届监事会第十二次会议通知于2020年3月26日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案》；

　　飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次出售北京申安股权”）。摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带责任保证担保并提供等额或超额的资产担保。本次出售北京申安股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次出售北京申安股权相关事项的自查、论证情况，本次出售北京申安股权事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》；

　　经与各方沟通协商，结合公司治理情况，本次出售北京申安股权方案拟定如下：

　　1、整体方案

　　飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带责任保证担保并提供等额或超额的资产担保。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。公司将以上述经有权国资监管部门或其授权机构备案的标的资产的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。

　　根据飞乐音响拟与北京申安签署的《还款协议书》，截至2020年3月30日，标的公司对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的公司对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即4.35%的年利率）计算利息。前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用的，包括但不限于汇款费用，由北京申安承担。北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的50%及相应的利息；2、于上海联交所出具产权交易凭证后的90天内（但不得晚于2020年9月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的30%及相应的利息；3、于上海联交所出具产权交易凭证后的180天内（并且不得晚于2020年12月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还，剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息10%的违约金，并支付逾期付款利息。逾期付款利息自标的资产股权交割日开始，按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算。前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保，并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。

　　本次出售北京申安股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次出售北京申安股权的标的资产的后续处置事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　2、标的资产

　　本次出售北京申安股权拟出售的资产为飞乐音响持有的北京申安100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　3、交易对方

　　本次出售北京申安股权的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　4、交易方式

　　飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次出售北京申安股权的标的资产，摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部非经营性和经营性债务清偿承担连带保证责任担保并提供等额或超额的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权价款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　5、本次出售北京申安股权拟置出资产的估值及定价

　　本次出售北京申安股权的标的资产为北京申安100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。

　　本次出售北京申安股权将以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　6、交易保证金安排及交易价款的支付方式

　　本次出售北京申安股权的意向受让方应在挂牌期满前递交意向受让申请同时递交交易保证金。意向受让方被确定为受让方，且采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内按照《上海联交所产权交易保证金操作细则》规定原额原路返还。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　7、交易的费用和成本安排

　　交易双方各自承担关于本次出售北京申安股权的标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次出售北京申安股权相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　8、交易条件

　　（1）受让方须同意北京申安继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　（2）受让方须同意本次出售北京申安股权涉及的北京申安债权债务由转让后的北京申安继续承继。

　　（3）意向受让方在充分了解产权标的情况下，在挂牌期满前递交意向受让申请，并递交交易保证金到上海联交所指定银行账户，并被飞乐音响确认资格后即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内按照《上海联合产权交易所有限公司产权交易保证金操作细则》规定原额原路返还。

　　（4）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，竞买人应在3个工作日内与飞乐音响签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同（若竞买人全资子公司提供相关担保物的，则由该竞买人全资子公司与飞乐音响签署相关担保合同）。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同（若竞买人全资子公司提供相关担保物的，则由该竞买人全资子公司与飞乐音响签署相关担保合同）。

　　（5）受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权转让总价款（保证金除外）一次性支付至上海联交所指定账户，上海联交所在出具产权交易凭证并经飞乐音响申请后，将全部价款划至飞乐音响指定银行账户。

　　（6）为保护交易各方合法利益，意向受让方一旦根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：

　　如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，飞乐音响和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对飞乐音响及相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追索。飞乐音响同时承诺，如因飞乐音响原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：

　　1）只征集到一个符合条件的竞买人的情况下：

　　①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；

　　②在被确定为受让方后，竞买人未在3个工作日内签订产权交易合同或相关保证合同的，或竞买人及/或其全资子公司未在3个工作日内签署担保合同的；

　　2）征集到两个及以上符合条件的竞买人的情况下：

　　①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；

　　②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；

　　③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或相关保证合同的，或竞买人及/或其全资子公司未在3个工作日内签署担保合同的。

　　3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

　　4）违反《产权转让信息披露申请书》规定的应作出的相关承诺及保证的。

　　（7）截至2020年3月30日，北京申安对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，北京申安对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。意向受让方需就前述债务的清偿承担连带责任保证担保，意向受让方及/或其全资子公司需提供等额或超额的资产担保，并在与飞乐音响签署《产权交易合同》的同时一并签署相关保证合同、担保合同。意向受让方应在提交本次出售北京申安股权相关申请意向时，签署《关于债务清偿的承诺函》，并在提交本次出售北京申安股权相关申请意向时提供承诺函中要求提供的相关证明文件，由飞乐音响确认该等证明文件是否符合要求。

　　（8）意向受让方应在提交本次出售北京申安股权相关申请意向时，一并出具对北京申安的财务支持承诺书。

　　（9）飞乐音响与受让方签署《产权交易合同》及相关保证合同、担保合同（若受让方全资子公司提供相关担保物的，则由该受让方全资子公司与飞乐音响签署相关担保合同），并且在担保资产办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续后，由飞乐音响向上海联交所申请出具产权交易凭证。

　　（10）鉴于本次出售北京申安股权构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，意向受让方应在提交本次出售北京申安股权相关申请意向时，一并出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》。

　　（11）意向受让方须承诺无不良经营记录（包括但不限于被列入失信被执行人、企业经营异常名录或重大税收违法案件当事人名单）。

　　（12）自北京申安评估基准日至工商变更登记完成期间，北京申安因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让后持股比例承接。

　　（13）项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即视为已详细阅读并完全认可股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时，意向受让方需配合飞乐音响做反向尽职调查。

　　（14）受让方资格条件：

　　1）意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织（不含个人独资企业）。

　　2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联交所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。

　　3）意向受让方应具有良好商业信用。

　　4）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　5）本次出售北京申安股权不接受联合受让体。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　9、交易所涉及产权交易合同的生效条件

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次出售北京申安股权所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签署之日起生效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　10、过渡期损益归属

　　自评估基准日至工商变更登记完成期间，北京申安因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让后持股比例承接。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　11、本次出售北京申安股权是否构成关联交易尚不确定

　　飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次出售北京申安股权的交易对方尚不确定，本次出售北京申安股权是否构成关联交易亦尚不能确定。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，公司在依法履行相关决策、审批程序时，关联董事、关联监事及关联股东将回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　12、本次出售北京申安股权构成重大资产重组

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　根据2018年度经审计的上市公司财务报表、2018-2019年经审计的标的公司财务报表，本次出售北京申安股权相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注1：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；北京申安资产总额、资产净额数据取自2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自2018年度经审计合并报表；

　　注2：资产净额均指归属于母公司所有者权益。

　　基于上述测算指标，本次出售北京申安股权出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次出售北京申安股权构成重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　13、本次出售北京申安股权不构成重组上市

　　本次出售北京申安股权为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次出售北京申安股权前后，公司控股股东均为上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”），实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。本次出售北京申安股权未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　14、本次出售北京申安股权决议的有效期限

　　本次出售北京申安股权决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售北京申安股权所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售北京申安股权完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　为完成本次出售北京申安股权，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要》）

　　四、审议通过《关于公司与北京申安签署还款协议书的议案》；

　　鉴于飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权，摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带责任保证担保并提供等额或超额的资产担保，公司拟与北京申安签署附条件生效的《还款协议书》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权拟对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》；

　　本次出售北京申安股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，在公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司拟与其签署《产权交易合同》及相关附属担保协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于批准本次出售北京申安股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　为本次出售北京申安股权之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次出售北京申安股权事项出具了《北京申安投资集团有限公司审计报告》（上会师报字（2020）第0954号）、《上海飞乐音响股份有限公司2019年度备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第1646号），上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对本次出售北京申安股权的标的资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性》；

　　就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安100%股权的相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售北京申安股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次出售北京申安股权提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　基于本次出售北京申安股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次出售北京申安股权相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售北京申安股权向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

　　同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次出售北京申安股权相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

　　公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案》；

　　飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫”或“华鑫股份”）70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以下简称“本次出售华鑫股份股票”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次出售华鑫股份股票相关事项的自查、论证情况，本次出售华鑫股份股票事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、逐项审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》；

　　经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次出售华鑫股份股票方案拟定如下：

　　1、整体方案

　　飞乐音响拟采用非公开协议转让方式向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　2、标的资产

　　本次出售华鑫股份股票的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　3、交易方式

　　飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次出售华鑫股份股票的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售华鑫股份股票事宜签署了《股份转让协议》，并拟于2020年3月30日签署《股份转让协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　4、交易对方

　　本次出售华鑫股份股票的交易对方为仪电集团。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　5、定价依据及交易价格

　　本次出售华鑫股份股票的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次出售华鑫股份股票价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：

　　1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　6、本次出售华鑫股份股票构成关联交易

　　本次出售华鑫股份股票的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次出售华鑫股份股票构成关联交易。与本次出售华鑫股份股票相关的关联董事、关联监事已在审议本次出售华鑫股份股票相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次出售华鑫股份股票表决时回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　7、本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

　　根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2018年度、2019年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自2018年度经审计合并报表。

　　根据上述表格，华鑫股份截至2019年末经审计的资产净额与本次出售华鑫股份股票出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　8、本次出售华鑫股份股票不构成重组上市

　　本次出售华鑫股份股票不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次出售华鑫股份股票前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次出售华鑫股份股票不会导致上市公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次出售华鑫股份股票不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　9、本次出售华鑫股份股票涉及股份权利的受限情况

　　上市公司于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。鉴于上市公司所持华鑫股份股票均已质押，上市公司将在本次出售华鑫股份股票过户完成前对本次出售部分的华鑫股份股票进行解质押。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　10、本次出售华鑫股份股票决议的有效期限

　　本次出售华鑫股份股票决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售华鑫股份股票所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售华鑫股份股票完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　十一、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　为完成本次出售华鑫股份股票，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》）

　　十二、审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署相关补充协议的议案》；

　　就公司拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票事宜，公司拟与仪电集团签署附条件生效的《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于批准本次出售华鑫股份股票有关备考审阅报告及估值报告的议案》；

　　为本次出售华鑫股份股票之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次出售华鑫股份股票事项出具了《上海飞乐音响股份有限公司2019年度备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第1645号），国泰君安证券股份有限公司以2020年2月19日为估值基准日对本次出售华鑫股份股票的标的资产出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性的议案》；

　　就公司拟采用非公开协议转让方式向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票的相关事宜，公司特聘请国泰君安证券股份有限公司为估值机构。国泰君安证券股份有限公司属于符合《证券法》规定的估值机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售华鑫股份股票各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对估值机构予以选聘；国泰君安证券股份有限公司在估值对象的估值中所设定的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；本次估值目的是为充分保护中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，国泰君安证券股份有限公司从独立估值机构的角度对华鑫股份70,337,623股股票定价情况的公允性及合理性进行分析，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的估值方法对标的资产进行了估值，选用的参考数据、资料可靠，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关，估值定价具备公允性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　基于本次出售华鑫股份股票公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次出售华鑫股份股票相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售华鑫股份股票向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

　　同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次出售华鑫股份股票相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

　　公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　2020年3月1日正式实施的《证券法》中首次写入“投资者保护”的专门章节，有针对性地做出投资者权益保护安排，将国内资本市场投资者保护提升到一个新的高度。在新《证券法》生效并施行的情形下，在推动上市公司更加规范运作的同时，也客观上导致上市公司的风险有所增加。

　　公司通过购买一款适合公司的董事、监事及高级管理人员责任险的方式，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。公司购买的董事、监事及高级管理人员责任保险的基本信息如下：

　　1、投保人：上海飞乐音响股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司的董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额（每次事故及保单累计）：人民币1-2亿元（具体以保险公司最终核准数据为准）

　　4、保险费总额：不超过人民币60万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

　　5、保险期限：3年及以下

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　监事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对2019年12月31日的资产计提减值准备，具体为：（1）公司全资子公司上海飞乐投资有限公司2019年对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备，减值金额为1,930万欧元，折合人民币14,915.04万元。（2）公司2019年合并报表新增计提减值准备（不含商誉、商标减值）108,054.65万元，转回减值准备9,094.05万元，转销减值准备2,049.67万元，外币报表折算差异85.22万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2020-042）

　　十八、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

　　监事会同意公司根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》，2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》、《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》、《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2020-045）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月31日