万华化学集团股份有限公司对公司合营企业
提供担保以及子公司对合营企业提供担保公告

　　股票简称：万华化学         股票代码：600309        公告编号： 临2020-21号

　　万华化学集团股份有限公司对公司合营企业

　　提供担保以及子公司对合营企业提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　被担保人名称：烟台港万华工业园码头有限公司、宁波榭北热电有限公司

　　本次对合营企业担保金额及累计担保余额：本次共计为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为7.5亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2020年2月29日，公司对合营企业烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币76,727万元，实际担保金额折合人民币67,034万元。

　　本次子公司对合营企业担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为30,250万元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2020年2月29日，子公司万华化学（宁波）热电有限公司为宁波榭北热电有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币30,250万元，实际担保金额折合人民币2,200万元。

　　本次担保是否有反担保：有

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、公司对合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保余额情况

　　经公司2018年年度股东大会（具体内容见公司“临2019-52号”2018年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为7.5亿元人民币的连带责任保证担保，截止2020年2月29日，公司对烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：

　　单位：万元

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　　注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。

　　经公司2018年年度股东大会（具体内容见公司“临2019-52号”2018年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为3.025亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2020年2月29日，子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：

　　单位：万元

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　　注：万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）按持股比例对宁波榭北热电有限公司（以下简称“榭北热电”）提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持股55%，香港利万集团有限公司持股45%，根据榭北热电公司章程，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，但根据万华热电与香港利万集团有限公司签订的《股东投票权行使协议》，香港利万集团有限公司承诺，在作为榭北热电的股东并就该公司在经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与万华热电保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行使表决权时与万华热电委派的董事保持一致，因此万华热电将其作为子公司，并纳入合并范围。2016年7月1日，万华热电与香港利万集团有限公司达成终止《股东投票权行使协议》的决定，万华热电对其不再构成实际控制，不再纳入合并范围，万华热电对榭北热电共同控制属于合营企业。

　　二、此次担保情况概述

　　（一）拟同意为烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为7.5亿元人民币的连带责任保证担保，但该担保以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件。

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　　注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。

　　（二）拟同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为20,000万元人民币的连带责任保证担保，但该担保以宁波榭北热电有限公司的反担保为先决条件。

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　　注：万华化学（宁波）热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供55%的连带责任保证担保并以宁波榭北热电有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况如下：

　　被担保人烟台港万华工业园码头有限公司，为我司合营企业，由烟台港西港区发展有限公司和万华化学集团股份有限公司各持50%股份，成立于2013年1月28日，注册资本52,000万元，主要业务为为万华化学烟台工业园区内化工企业装卸化工品和石油天然气。截止2019年12月31日，烟台港万华工业园码头有限公司总资产205,481.49万元，总负债144,200.26万元（其中银行贷款总额122,963.00万元，流动负债总额10,825.22万元），净资产61,281.23万元。2019年全年实现营业收入21,897.70万元，净利润434.07万元。

　　被担保人宁波榭北热电有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）热电有限公司的合营企业，成立于2014年5月28日，注册资本27,000万元，主营蒸汽、电力、工业纯水的生产和供应；热力管网建设和经营；硫酸铵的制造、加工、销售；粉煤灰的生产、销售。截止2019年12月31日，宁波榭北热电有限公司总资产85,243.98万元, 总负债44,362.33万元（其中银行贷款总额4,000.00万元，流动负债总额44,362.33万元），净资产40,881.65万元。2019年全年实现营业收入79,757.69 万元，净利润10,894.74万元。

　　注：上述被担保人财务数据未经审计。

　　（二）上述被担保人均为我公司合营企业或子公司合营企业，具体关系如下：

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　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，有反担保内容。

　　五、董事会意见

　　被担保方烟台港万华工业园码头有限公司为公司合营企业，公司可以及时掌握其资信状况，且其主要服务于公司内部，对公司日常生产运营具有重大意义，基于此，公司董事会同意对其提供最高额为7.5亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。

　　被担保方宁波榭北热电有限公司为公司子公司万华化学（宁波）热电有限公司合营企业，公司可以及时掌握其资信状况，虽主要服务于外部客户但收益主要归公司所有，公司董事会同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为2.0亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年2月29日,公司累计对外担保余额情况：合同担保金额折合人民币2,914,908万元,实际担保金额折合人民币2,047,136万元,其中为烟台港万华工业园码头有限公司提供67,034万元担保,其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。

　　截止2020年2月29日,子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币227,000万元,实际担保金额折合人民币37,281万元。

　　截止止2020年2月29日,子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供合同担保金额30,250万元,实际担保金额2,200万元。

　　截止2020年2月29日,公司未发生逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年 3月31日