万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2020年第二次会议决议公告

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2020-13号

　　万华化学集团股份有限公司

　　第七届董事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体董事出席本次会议。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会于2020年3月18日以电子通讯的方式发出董事会会议通知，材料于会议召开时现场发放。

　　（三）本次董事会于2020年3月28日在公司三楼会议室采用现场结合通讯的方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

　　（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度总裁报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度财务决算报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（三）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度利润分配方案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　以2019年2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，剩余未分配利润7,367,415,331.55元结转以后年度分配。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-17号公告《万华化学集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2019年投资完成情况及2020年投资计划的报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度报告全文及摘要》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（六）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（七）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（八）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度审计委员会履职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（九）审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。

　　本项议案已经事前征得独立董事的认可。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-18号公告《万华化学集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　（十一）审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、郭兴田先生回避表决，其余四位董事参与表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票；

　　本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-19号公告《万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　本项议案公司独立董事已经发表同意意见。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-20号公告《万华化学集团股份有限公司对子公司提供担保以及子公司间相互提供担保公告》。

　　（十三）审议通过《关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　本项议案公司独立董事已经发表同意意见。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-21号公告《万华化学集团股份有限公司对公司合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-22号《万华化学集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十五）审议通过《董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　（十六）审议通过《关于变更公司董事会审计委员会名称及修改实施细则部分条款的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　为理顺公司合规治理体系，明确董事会的合规管理职能，建议由董事会审计委员会承接合规职能，将董事会审计委员会名称变更为董事会审计及合规管理委员会，并对该委员会的实施细则进行完善。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司审计及合规管理委员会实施细则》。

　　（十七）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　鉴于董事会审议通过上述《关于变更公司董事会审计委员会名称及修改实施细则部分条款的议案》，需要对公司章程中的部分条款进行修改。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-23号《万华化学集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》及《万华化学集团股份有限公司章程》。

　　（十八）审议通过《关于修改<万华化学集团股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法>的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》。

　　（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　公司第七届董事会任期即将到期，根据《公司法》、《证券法》和本公司《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举，根据公司董事会提名委员会的提名，决定提名廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、郭兴田先生为第八届董事会董事候选人；提名鲍勇剑先生、张晓荣先生、张万斌先生、李忠祥先生为第八届董事会独立董事候选人。

　　其中独立董事尚需报上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后提交股东大会选举产生。

　　（二十）审议通过《关于申请增加超短期融资券注册额度的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-24号《万华化学集团股份有限公司关于申请增加超短期融资券注册额度的公告》。

　　（二十一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告和内控审计报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《万华化学集团股份有限公司2019年度内控审计报告》。

　　（二十二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度社会责任报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（二十三）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-15号《万华化学集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会通知》。

　　以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、 (十七)、（十九）、（二十）项议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事意见

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　董事候选人简历：

　　廖增太，男，1963年4月出生，硕士、高级工程师、国务院特殊津贴专家。曾任烟台合成革总厂技术科设计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理，万华实业集团有限公司董事长兼党委书记，万华化学集团股份有限公司总裁。

　　现任万华化学集团股份有限公司董事长兼党委书记。

　　廖增太先生2013年获“山东省优秀企业家”称号；2007年12月获得国家科技进步一等奖第二位，山东省“富民兴鲁”劳动奖章；2006年10月获得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005年5月获全国劳动模范称号。

　　寇光武，男，1966年2月出生，硕士、正高级会计师；曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理、董事会秘书、常务副总裁。

　　现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁。

　　华卫琦，男，1972年3月31日出生，化工专业博士，MBA，并先后入选中组部国家“万人计划”领军人才、泰山产业领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。

　　华卫琦2001年1月加入万华，历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、技术研究部部长、中央研究院院长、公司技术总监，现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁兼万华中央研究院院长、国家聚氨酯工程技术研究中心主任。

　　在万华工作期间，组建培育出了一支千余人的研发创新团队，先后主持和承担国家科技支撑、863、国际科技合作、省市重大科技专项等10余项，推动MDI技术多次更新换代，并开发成功了ADI、MDI废盐水回用等一批重大科技成果，累计申请国内外发明专利60余件，获得山东省科技进步一等奖和二等奖4项，以及中国青年科技奖、求是杰出青年科技成果转化奖、山东省优秀发明家（记一等功）、山东省劳动模范等荣誉称号。

　　荣锋，男，1965年1月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员、副科长，烟台市国资委统计评价科副科长、科长，烟台冰轮集团、北极星国有控股公司、烟台交运集团、烟台氨纶集团、机电控股监事，烟台东方电子、莱动公司、公交集团公司监事会主席，烟台市国有资产监督管理委员会总会计师、党委委员，烟台市国有资产监督管理委员会副主任、总会计师、党委委员。

　　现任烟台国丰投资控股有限公司党支部书记、董事长，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

　　陈殿欣，女，1966年2月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台化工采购供应站职员，烟台市国有资产评估中心职员、副主任，烟台市国资局资产评估管理科副科长，烟台市国资委产权管理科科长、离退休干部工作办公室主任，2014年2月至2018年10月期间兼任烟台冰轮集团有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司董事、烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台国丰投资控股有限公司董事长、烟台国盛投资控股有限公司董事长、烟台中集来福士海洋工程有限公司副董事长、烟台中集来福士船业有限公司副董事长、烟台国裕融资租赁有限公司董事。

　　现任烟台国丰投资控股有限公司党支部副书记、总经理，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

　　齐贵山，男，1983年2月出生，中共党员，大学学历。曾任烟台交运集团有限责任公司办公室文字秘书、企业管理部部长助理，烟台国盛投资控股有限公司综合部部长。

　　现任烟台国丰投资控股有限公司综合部部长，烟台国盛投资管理有限公司监事会主席、烟台万华合成革集团有限公司董事、烟台铭祥控股有限公司董事、烟台石川密封科技股份有限公司董事，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

　　郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。曾任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

　　现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事，万华生态板业股份有限公司董事长。

　　鲍勇剑，男，1966年5月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国上海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独立董事。

　　现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）迪隆商学院终身教授，复旦大学管理学院EMBA项目特聘客座教授，南京大学国际商学院客座教授，万华化学集团股份有限公司独立董事，上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事。

　　鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所著名高校做的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革管理、产业创新、危机管理等。

　　张晓荣，男，1968年4月出生，工商管理硕士， 曾任职于上海市审计局商贸审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995年至今，在上会会计师事务所（特殊普通合伙）工作。

　　现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化学集团股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。

　　张晓荣先生从事注册会计师行业已逾20年，参加过数百家单位的政府审计和社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。

　　张万斌，男，1964年11月出生，工学博士。1985年9月毕业于华东理工大学，1988年7月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993年10月公派获得日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于1997年3月获得工学博士学位。1997年4月至2001年5月在大阪大学担任助理教授。2001年6月至2003年1月就职于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。2003年2月起受聘于上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013年8月起任上海交通大学特聘教授，2017年10月起任上海市手性药物分子工程重点实验室主任。现任万华化学集团股份有限公司独立董事。

　　研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学基金重大、重点及面上项目、上海市科委和经信委重大及重点科技攻关项目、比尔盖茨基金会等国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多项研究课题。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等著名化学期刊在内的SCI期刊上发表论文240余篇，获得授权发明专利20余项，并应邀参与了4本英文专著(章)的编写工作。已有多项科研成果实现工业化应用或技术转让，其中“青蒿素的高效人工合成”入选2012年国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。入选上海市优秀学科带头人（2014）和上海领军人才计划（2016），并获得国务院政府特殊津贴（2016）。曾获上海市产学研合作优秀项目奖特等奖（2019）等多项奖励。

　　李忠祥，男，1983年1月出生，硕士，曾任万家基金管理有限公司风控经理、万家共赢资产管理有限公司项目负责人、盛山资产管理有限公司业务董事，中泰华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。

　　现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长。

　　李忠祥先生拥有超过13年金融从业经验，曾任职于公募和私募基金，擅长宏观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、市值管理、定向增发等具备丰富经验。