上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2019年度日常性关联交易及预计2020年度日常性关联交易的公告

　　证券代码：603987            证券简称：康德莱           公告编号：2020-035

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2019年度日常性关联交易及预计2020年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司发生的日常性关联交易是公司生产经营需要产生的日常关联交易，符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。此类交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年3月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常性关联交易及预计公司2020年度日常性关联交易的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事对公司预计2020年度日常性关联交易进行了事前审核，发表了同意的独立意见。详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　3、董事会审计委员会意见

　　公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常性关联交易及预计公司2020年度日常性关联交易的议案》，发表了如下意见：公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。同意提交公司董事会审议。

　　（二）公司2019年度日常关联交易执行情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　注1：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向珠海市金湾区西域供水有限公司缴纳生活污水处理费，并通过关联方珠海共生医疗产业服务有限公司代收代付相关款项。

　　注2：公司子公司珠海德瑞医疗器械有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方珠海共生医疗产业服务有限公司采购用水用电。

　　注3：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向广东电网公司珠海供电局统一缴纳所在产业园园区电费，关联方珠海共生医疗产业服务有限公司通过广东康德莱医疗器械集团有限公司代收代付相关款项。

　　注4：公司子公司珠海德瑞医疗器械有限公司及广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方珠海共生医疗产业服务有限公司购买物业管理服务。

　　注5：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司及珠海德瑞医疗器械有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司租赁房屋。

　　注6：公司向关联方上海康德莱健康管理有限公司租赁房屋用于职工宿舍。

　　注7：公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州海尔斯投资有限公司租出房屋。

　　注8：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司向公司关联方南昌康德莱医疗科技有限公司销售商品。

　　注9：南昌康德莱医疗科技有限公司向公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、湖南康德莱医疗器械有限责任公司销售商品。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元  币种：人民币

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、珠海共生医疗产业服务有限公司

　　性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号H栋507室

　　法定代表人：吴冬梅

　　注册资本：1000万元人民币

　　主要股东：珠海康德莱医疗产业投资有限公司

　　主营业务：物业管理、建筑工程（以上取得资质证后方可经营）；机械设备的维护、维修（不含许可经营项目）；商务服务（不含许可经营项目）；建筑装饰材料、五金交电、日用百货的批发、零售。

　　主要财务数据（未经审计）：2019年12月31日总资产为人民币3,029,278.02元，净资产为人民币1,572,196.11元，2019年度营业收入为人民币4,036,144.65元，净利润为人民币465,912.28元。

　　2、珠海康德莱医疗产业投资有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙淼

　　住所：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号H栋501室

　　注册资本：20000万元人民币

　　主要股东：上海康德莱控股集团有限公司、广东三龙投资管理有限公司

　　主营业务：实业投资；自有投资管理；物业管理（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：2019年12月31日总资产为人民币430,131,101.38元，净资产为人民币249,497,579.07元，2019年度营业收入为人民币11,133,950.02元，净利润为人民币9,463,370.99元。

　　3、上海康德莱健康管理有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市嘉定区江桥镇华江路170号3幢2楼212室

　　法定代表人：傅菊琴

　　注册资本：人民币1050.0000万元整

　　主要股东：上海康德莱控股集团有限公司

　　主营业务：健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），房地产开发，物业管理，企业管理，商务咨询，企业营销策划，企业形象策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务数据（未经审计）：2019年12月31日总资产为人民币10,074,950.81元，净资产为人民币10,070,272.01元，2019年度营业收入为人民币246,990.36元，净利润为人民币-143,914.29元。

　　4、温州海尔斯投资有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省温州市龙湾滨海工业园区滨海五道758号

　　法定代表人：陈敏敏

　　注册资本：柒仟万元整

　　主要股东：郑爱平、张伟、陈敏敏等24名自然人股东。

　　主营业务：对外投资、企业管理咨询（不含证券、金融、期货咨询及认证管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：2019年12月31日总资产为人民币238,566,770.72元，净资产为人民币238,536,606.48元，2019年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币90,492.71元。

　　5、南昌康德莱医疗科技有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：张晓军

　　注册资本：壹仟壹佰万元整

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号(1号厂房5层)

　　主要股东：上海康德莱企业发展集团股份有限公司、北京万源普达医疗科技有限公司、卢巧红、张晓军

　　主营业务：医疗器械、塑料制品、机械设备、模具的制造及销售；消毒用品、电子产品、文化体育用品、日用百货、计算机软件及辅助设备的销售；医疗设备维修和租赁；医疗设备制造与安装；清洁服务；社会经济咨询；会议及展览服务；仓储服务(易制毒及危险化学品除外)；包装服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；物联网服务；信息处理和存储支持服务；计算机信息系统集成；计算机软硬件开发；生物工程技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；装修装饰工程、网络工程、机电设备安装工程；自有房屋租赁；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；普通道路货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务数据（业经上海普道兢实会计师事务所审计，并出具编号为：沪兢会审字（2020）第1-101号审计报告）：2019年12月31日总资产为人民币32,576,665.24元，净资产为人民币5,033,443.05元，2019年度营业收入为人民币95,509,678.63元，净利润为人民币-3,897,801.51元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　关联方珠海共生医疗产业服务有限公司、珠海康德莱医疗产业投资有限公司、上海康德莱健康管理有限公司属于《股票上市规则》中10.1.3（二）所规定的“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。

　　关联方温州海尔斯投资有限公司属于《股票上市规则》中10.1.3（一）所规定的“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”。

　　关联方南昌康德莱医疗科技有限公司属于《股票上市规则》中10.1.6（二）所规定的“过去12个月内，曾经具有10.1.5条规定的情形之一”。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述日常性关联交易，主要为水电费、代收代付污水处理费、关联租赁及商品的销售。其中，代收代付污水处理费及水电费主要系：1、公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司及珠海德瑞医疗器械有限公司位于关联方珠海共生医疗产业服务有限公司管理的珠海康德莱国际医疗产业园（以下简称“产业园”）内。产业园的生活污水均通过市政管网统一排放进行处理，产业园内所有入驻企业均需通过产业园的物业管理公司珠海共生医疗产业服务有限公司统一支付污水处理费，各入驻企业的污水处理费的收费标准为根据各公司实际使用净水量进行分摊；2、按照珠海市国税局有关部门的相关要求，珠海市供电局对辖区内企业实行一个供电站对应一个客户的供电方式。珠海市供电局不再向产业园内多家企业分别开具发票，改为直接向广东康德莱医疗器械集团有限公司开具增值税发票，由广东康德莱医疗器械集团有限公司代收代付产业园内其他企业的电费，从而形成了广东康德莱医疗器械集团有限公司对珠海共生医疗产业服务有限公司代收代付电费的关联交易。上述关联交易均属于代收代付行为，广东康德莱医疗器械集团有限公司及珠海共生医疗产业服务有限公司在交易过程中均未收取其他费用或价差。公司与关联方的房屋租赁主要系公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司及珠海德瑞医疗器械有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司租赁位于产业园的相关厂房用于仓储、办公等，公司向上海康德莱健康管理有限公司租赁房屋用于职工宿舍，公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州海尔斯投资有限公司出租房屋。关联购销主要系公司及子公司与关联方南昌康德莱医疗科技有限公司进行商品销售。

　　公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，均分别与关联方签订了相关协议，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格遵循市场化定价原则，以市场公允价格为基础，未偏离独立第三方价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司及子公司正常生产经营的需要而发生的日常经营性业务往来，均遵循市场化定价原则。上述日常关联交易不存在损害上市公司利益的情况，不会损害股东特别是中小股东利益，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　五、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》；

　　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　　（四）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日