（上接C9版）新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（下转C11版）

　　（二）募集配套资金相关承诺

　　十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，上市公司控股股东新奥控股以及实际控制人王玉锁先生已原则性同意本次重组。

　　十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人出具的承诺，新奥控股及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本报告书摘要出具日，上市公司董事长王玉锁先生直接持有上市公司A股普通股股票1,911,750股，占上市公司股比0.16%。除上市公司董事长王玉锁先生外，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请国枫律师作为境内法律顾问，聘请苏利文律师作为境外法律顾问，聘请中喜会计师作为审计机构，聘请中水致远作为估值机构，各中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　在召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、估值机构对标的资产进行审计和估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）股份锁定安排

　　新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

　　本次募集配套资金，上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名特定投资者非公开发行的股份。公司实际控制人王玉锁先生通过新奥控股所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除新奥控股外的其他非关联方的发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。

　　本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　此外，实际控制人王玉锁先生和控股股东新奥控股承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。

　　（七）过渡期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

　　除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

　　（八）摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　本次交易完成后，2018年度与2019年存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。

　　未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。

　　（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《新奥生态控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《新奥生态控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　2、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　3、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东新奥控股作出如下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《128号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。

　　十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　第二章  重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

　　2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

　　（1）中国证监会核准本次交易；

　　（2）商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；

　　（3）商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；

　　（4）国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；

　　（5）本次交易需要的其他审批事项。

　　2、本次交易方案主要的审批风险

　　截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得证监会、商务部、发改委等监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）标的公司的估值风险

　　本次交易标的资产作价以估值机构出具的估值报告的估值结果为基准，经交易双方协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易双方经协商同意，本次发行股份购买资产的交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，标的资产与置出资产作价差额1,875,396.00万元。未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，《重组协议》中就置入资产减值补偿事项进行了约定，新奥国际、精选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。

　　（四）管理风险

　　本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营跨度广，随着上市公司业务规模快速扩大，以及天然气销售行业体制改革的不断深化，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。

　　（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险

　　上市公司的主营业务涵盖液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易等相关业务，置入资产新奥能源的主营业务为经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务等，尽管存在一定的协同效应，但由于新奥能源于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与新奥能源未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与新奥能源的融合或融合效果不佳的风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，不超过350,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受置入资产公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。

　　二、与标的资产的主要业务与经营风险

　　（一）政策风险

　　1、产业政策变化风险

　　新奥能源主营业务涵盖天然气销售、建设安装、综合能源等多个行业，截至2019年12月31日，新奥能源在全国21个省份（直辖市、自治区）拥有192个城市燃气项目，受行业及地区性政策影响较大。虽然公司已通过优化各行业及区域投资规模、比例等措施降低整体风险，但未来如出现对单一或多个行业及地区有关政策的重大调整，公司的投资计划与项目建设计划可能得不到当地政府的批准，从而对公司整体盈利能力、长期发展造成较大影响。

　　2、行业定价机制变化带来的业绩波动风险

　　根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站价格为政府指导价，由国家发改委定期发布，具体交易价格由供需双方在国家规定的门站价格一定浮动范围内协商确定，新奥能源城市天然气采购价按上述原则与上游供气单位协商确定。新奥能源对下游各类用户的天然气销售价格，由新奥能源在地方政府价格主管部门制定的限价内确定。因此，新奥能源天然气采购和销售价格均受到政府政策的影响，向下游转移成本的能力受到一定限制。各地区基本已经建立了非居民用气销售价格联动机制，但居民用气价格调整仍在一定程度上受到物价水平等社会因素的限制，存在滞后性，但居民用气对公司毛利贡献相对较低。如果未来新奥能源天然气采购价格因国家发改委调整门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致新奥能源毛利空间缩小，并对新奥能源的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（二）市场风险

　　新奥能源从事城市管道燃气、车用燃气业务、燃气分销配送等业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一，也是目前中国领先的综合能源服务商。新奥能源以城市燃气销售业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、住宅用户市场、交通能源和能源贸易等领域。尽管城市燃气消费总体较为稳定，但客户受到居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的较大影响，这些因素均与宏观经济波动密切相关。若在未来生产经营中，我国宏观经济出现中长期低迷，用户的消费能力出现显著下降、区域房地产等基础建设增长乏力，则可能引起新奥能源经营业绩下滑。

　　（三）经营风险

　　1、特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险

　　目前新奥能源及其控股子公司拥有多个区域的管道燃气特许经营权，特许经营合同或协议还明确了协议双方的权利及义务、违约责任等有关条款，新奥能源相关方对管道燃气设施的建设、维护、更新和管理、以及供气安全和供气质量及其服务方面也有明确的要求，未来如果新奥能源不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致新奥能源的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，尽管新奥能源拥有部分项目的优先续约权，但如果因国家政策变化或未能满足有关要求，新奥能源可能无法取得全部道燃气特许经营权的后续授权，从而对企业的经营产生不利影响。

　　除特许经营权外，新奥能源及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可，包括如危险化学品经营许可证、燃气经营许可证、气瓶充装许可证、建筑业企业资质证书等多项资质许可证书，其开展相关业务时需要在取得前述各项资质证书的前提下，合法合规经营。

　　截至2020年3月20日，新奥能源及其控股子公司主要燃气特许经营权将在10年内到期的比例较低，仅为6.87%；同时，截至本报告书摘要出具日，新奥能源其控股子公司符合特许经营权及燃气经营相关资质的续期条件，特许经营权到期后实际能否续期取决于与相关主体的协商。新奥能源及其控股子公司所持燃气经营相关证资质证书存在少量证书因期限届满正在依法办理续期或换领新证手续的情况，但其主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，若新奥能源在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，将会对新奥能源的业务经营活动有一定影响。

　　2、标的公司资产存在权属瑕疵的风险

　　（1）土地使用权属瑕疵

　　截至2019年12月31日，新奥能源下属境内子公司拥有取得权属证书的土地使用权437宗，面积合计为4,917,502.89平方米。新奥能源下属境内子公司正在办理权属证书的土地使用权22宗，面积合计为248,875.12平方米，占土地使用权总面积比例4.82%，比例较低。上述正在办理权属证书的土地使用权中，主要土地使用权已取得主管规划部门出具的证明，确认相关土地使用权系新奥能源之子公司所有，权属不存在争议或纠纷；剩余部分土地使用权面积较小，占新奥能源整体土地使用面积的比例很低。

　　新奥能源持有的土地使用权中，34项土地为划拨用地，其中：29项土地的用途为公共设施用地、管道运输用地等城市基础设施用地能够按照《土地使用权证书》载明的范围及用途使用该等土地，未被要求收回或变更为出让土地；5项土地的用途为商业或住宅用地，不属于《划拨用地目录》所列范围，但该等土地使用面积合计为1,187.68平方米，占新奥能源整体土地使用面积的比例很低，新奥能源及其子公司未因前述划拨土地问题受到土地主管部门的处罚。

　　（2）房屋建筑物权属瑕疵的风险

　　截至2019年12月31日，新奥能源下属境内子公司共合法拥有取得权属证书的房产共372项，建筑面积合计为315,528.89平方米。新奥能源下属境内子公司正在办理权属证书的房产共35项、面积合计为33,121.77平方米，占房屋建筑物总面积比例9.50%，比例较低。上述正在办理权属证书的房屋建筑物中，主要房屋建筑物已取得主管建设部门出具的证明，确认相关房屋的权属系新奥能源之子公司所有，权属不存在争议或纠纷；剩余部分房屋使用权面积较小，对新奥能源的生产经营不够成重大不利影响。

　　新奥能源瑕疵土地使用权、房屋建筑物及具体情况详见重组报告书“第五章 置入资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。提请投资者注意上述资产权属瑕疵事项给本次重组带来的相关风险。

　　3、标的公司租赁财产的风险

　　截至2020年3月31日，新奥能源租赁土地和房屋中部分出租方未能提供出租物业的产权证书；部分土地租赁存在租用划拨地的情形；部分土地租赁存在租用集体土地及地上房屋的情形，且相关土地并非用于农业建设，不符合《土地管理法》相关规定；部分租赁的租赁期限长于20年；部分房屋租赁合同未经办理租赁登记/备案手续。标的资产的财产租赁存在因上述情况备案被主管部门处罚的风险。同时，如新奥能源及相关项目公司因上述租赁瑕疵导致无法继续租赁，新奥能源及相关项目公司需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得标的公司付出额外费用及遭受经济损失，提请投资者关注上述租赁财产相关的风险。

　　4、标的公司行政处罚的风险

　　2016年1月1日至2020年3月31日，新奥能源及其子公司存在1万元以上的行政处罚51项，在受到相关处罚后，标的公司及子公司积极对涉及处罚事项进行整改，上述行政处罚已由主管机关出具书面文件确认不属于重大处罚或未造成严重后果，或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的违法行为；新奥能源及其子公司未因此而被责令限制生产、停业整治或责令停业、关闭，正常生产经营未受影响。

　　近年来标的公司业务规模持续增长，对标的公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述情况，未来在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在导致标的公司受到相关主管部门的行政处罚的风险。

　　5、气源获取及原材料价格波动风险

　　天然气是管道及非管道气销售业务的重要原材料。气源保障是新奥能源长远发展所必须。新奥能源使用管道天然气的项目主要依靠向上游供应商采购，对上游供应商的依赖性较强。尽管新奥能源已与三桶油等主要上游供应商签订了长期供气协议，同时也积极扩展进口LNG等其他气源以保证燃气的稳定供应，若上游气源单位出现供应短缺，则会对新奥能源的经营产生不利影响。

　　受国内外复杂经济形势以及国家价格调控的影响，天然气价格近年来波动较大，对新奥能源的营业成本产生一定影响。新奥能源天然气采购主要来自于中石油、中石化和中海油等上游供应商，由于上下游价格定价政策的不一致，造成上下游价格调整难以在时间上和调整幅度上同步。未来，若新奥能源不能积极应对天然气价格改革，灵活采取价格策略，天然气销售价格的调整幅度不能覆盖公司在管道及非管道气销售业务中所付出的原材料、劳动力等成本的变动幅度，原材料价格波动可能会影响公司的经营业绩。

　　6、安全经营的风险

　　天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。尽管报告期内新奥能源没有因为储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故或者因为上述原因被有关部门要求停工、检修的情形，但未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响企业的日常经营。

　　7、自然灾害的风险

　　天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。城市天然气营运企业存在因自然灾害引起的经营风险。

　　（四）财务风险

　　1、资产负债率较高风险

　　2017年末、2018年末及2019年末，新奥能源资产负债率分别为65.07%、67.11%和63.54%，资产负债率相对较高。新奥能源作为国内最大的清洁能源分销商之一，主要在中国境内从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务，经营业务稳健，经营性现金流量充沛，且拥有较强的融资能力，但随着经营规模的持续扩大，未来仍可能因资产负债率较高引发潜在财务风险。

　　2、新奥能源本次境内披露财务及运营数据与境外存在差异的风险

　　本次交易置入资产新奥能源为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所相关规则进行公开披露。根据国内监管规定，为便于投资者判断，本次重组中新奥能源披露的财务数据以中国会计准则为编制基础。同时，考虑两地会计实务处理的差异，本次披露的新奥能源审计报告中下属子公司合并报表范围大于境外披露的子公司合并范围，存在一定差异。基于过往披露习惯，新奥能源在香港市场披露的业务运营数为整体口径，包含了子公司，合营及联营公司运营数据；而本次重组中披露的新奥能源运营数据与本次合并报表范保持一致，不包含合营、联营公司数据。综上，重组报告书中披露的新奥能源财务数据及运营数据与其此前在境外定期报告中披露的财务及运营数据存在一定差异，请投资者关注相关风险。

　　3、短期偿债能力风险

　　2017年末、2018年末及2019年末，新奥能源流动负债余额分别为2,813,023.66万元、3,642,550.29万元及3,456,276.71万元占新奥能源负债比例分别为67.41%、71.55%及64.86%。虽然新奥能源天然气销售业务能提供稳定的现金流，且未来收入前景较好，但如果新奥能源业务规模扩大，对流动资金需求增大，新奥能源将面临较大的短期偿债压力，可能对公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　1、新奥股份股价波动的风险

　　上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，若新奥股份的二级市场股票价格发生方向性变化，则原定交易方案中的交易对价公允性在新的市场环境下将被监管机构所关注，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险和监管审批风险。

　　2、标的资产股价波动的风险

　　本次重组置入资产和置出资产实质为上市公司股权，其股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而其股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上述情况可能会导致新奥能源及Santos二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价存在差异，请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。针对摊薄即期回报的风险，上市公司已经制定了摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排，并将切实履行以保障投资者的利益。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

　　第三章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　1、响应国家支持优质企业登陆国内资本市场的政策导向

　　2018年底，中央召开民营企业座谈会，习近平总书记发表重要讲话：“我国民营经济只能壮大、不能弱化，不仅不能‘离场’，而且要走向更加广阔的舞台”，并提出支持民营经济发展壮大的6个方面政策举措，国家各部门也陆续推进落实支持民营经济发展的各项举措，表明了党中央毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展的坚定决心和鲜明态度。本次交易是民营经济主动选择回归国内的举措，是对党和国家毫不动摇支持民营经济和提升民营企业信心的响应。

　　2019年5月，中国证监会易会满主席在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示：“不唯所有制，不唯大小，不唯行业，只唯优劣，切实做到好中选优，支持优质企业回归A股”。新奥能源拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是全国性布局的城市燃气行业领先企业，也是在香港上市最大的国内民营燃气上市公司之一。本次方案实施在不影响港股投资者利益的前提下，为国内投资者带来分享行业增长红利的机会。

　　2、顺应产业发展趋势，抓住国家油气体制改革发展契机

　　目前国内天然气行业处于高速发展和快速变革期。习近平总书记提出，要推动能源消费革命、推动能源供给革命和推动能源技术革命，积极推进能源体制改革。中国在经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源转型要求日益迫切，天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，是我国实现能源清洁化转型的最现实选择。《天然气发展“十三五”规划》指出，要“加快城市燃气管网建设，提高天然气城镇居民气化率”。《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》提出“加大天然气下游市场开发培育力度，促进天然气配售环节公平竞争”的目标。

　　2019年为我国油气体制改革关键之年，中央全面深化改革委员会召开会议，通过了组建国家油气管网公司等文件，是对油气体制改革的进一步推进，并且会议强调推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系。行业内竞争加剧，聚合效应明显。在此形势下，公司顺应趋势，积极参与改革，通过本次交易，把企业做强做大，以更好地应对行业发展的挑战和机遇，参与到国家油气体制改革大趋势中来。

　　3、整合内部产业链资源，打造贯穿清洁能源上下游领域的领先企业

　　新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等上游业务，致力于天然气上游优质资源的获取，优势在于上游资源与技术；新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，优势在于下游客户资源。本次交易使得二者资源优势互补。

　　通过本次重组，上市公司的战略定位将由“天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步提升为“创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，开发更多的客户，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。上市公司未来将以商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等作为目标进行整合协同，夯实和提升公司在行业中的地位，提升公司效益，打造清洁能源领域“旗舰”型企业。

　　4、前期上市公司收购联信创投的相关情况和目的，收购后对上市公司技术水平、经营情况、业务协同性、财务指标的影响

　　（1）前期上市公司收购联信创投的目的

　　在前期收购联信创投之前，上市公司于2014年通过收购沁水新奥正式涉足 LNG领域，但公司主要业务收入和利润仍来源于煤化工、煤炭等能源化工业务及能源工程技术服务。随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，在各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，对作为清洁能源产品的LNG的需求快速增长。此外，为响应国家鼓励民营企业走出去的政策，积极探索海外投资机遇，深化国际合作，扩大油气贸易并推动优质和低价能源供应，上市公司一直以来积极寻求和探索海外天然气上游投资合作机会。

　　作为澳大利亚领先的石油和天然气公司，Santos业务涵盖勘探、开发、生产和销售石油、天然气等产品，具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。为了学习与提升海外天然气上游开发、生产与运营能力，获取海外LNG以供应国内市场，上市公司于2016年启动对联信创投的收购，联信创投持有Santos 206,951,886股股份，持股比例为11.72%。

　　上市公司计划在收购联信创投后与Santos在国际能源业务领域展开合作，完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，同时计划未来在合适的时间通过合适的方式继续增持Santos股份，对其实施控制以纳入合并范围，进一步实现上市公司国际化的发展战略。

　　（2）前期上市公司收购联信创投的相关情况

　　2016年3月22日，新奥股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，公司全资子公司新能香港以支付现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“懋邦投资”）持有的联信创投 100%的股权，联信创投持有Santos 206,951,886股股份，持股比例为11.72%。经交易双方协商确定联信创投100%股权作价754,809,895.00美元（按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元）。公司通过收购联信创投100%股权，间接持有澳大利亚上市公司Santos 206,951,886股股份。

　　2016年4月6日，河北省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201600051号），核准该次交易。

　　2016年4月20日，国家发展改革委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]175号），对新奥股份收购联信创投100%股权项目予以备案。

　　2016年4月21日，新奥股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。

　　2016年4月25日，中国银行股份有限公司河北省分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35130000201604259554），就该次交易办理外汇业务登记。

　　2016年4月28日，联信创投选择以每股3.6871澳元，总价10,259,842.44澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得Santos 2,782,632股新增股票，联信创投持有Santos的股票总数由206,951,886股变为209,734,518股。截至2016年4月28日，上市公司持有的Santos股份占Santos总股本的11.82%。

　　2016年5月12日，该次交易股权转让款支付完毕，公司通过其全资子公司新能香港取得联信创投 100%股权，间接持有Santos 11.82%股份。

　　（3）收购后对上市公司技术水平、经营情况、业务协同性、财务指标的影响

　　2017年6月26日，上市公司与Santos签署《股东协议》，明确双方建立相互合作和协助的长期战略关系，双方同意新奥（包括上市公司及其子公司、上市公司控股股东新奥控股、上市公司关联方新奥国际）将Santos作为其在澳大利亚和巴布亚新几内亚的上游天然气开发和LNG生产领域进行重大投资的首要投资平台，Santos将尽一切合理努力向新奥股份提供在LNG生产和采购等所有环节共同投资的机会。同时，作为Santos的技术培训计划的一部分，Santos同意新奥每年派遣1到2名员工参与上游LNG生产业务。此外，新奥股份向Santos提名一名董事。

　　2017年6月26日，Santos任命时任新奥股份副总裁、董事会秘书的史玉江先生为Santos非执行董事。2019年5月3日，经换届选举Santos重新任命时任新奥股份总裁的关宇先生为Santos非执行董事。依照《澳大利亚公司法》和Santos公司章程，Santos董事对Santos公司治理、融资借款和担保、查阅公司账簿、董事会投票等事项享有权利。董事的任命增强了公司对Santos的影响，进一步加强公司与Santos之间的沟通合作。

　　新奥股份在完成对Santos的投资后，公司虽然尝试在天然气勘探开发、天然气液化与出口项目合作、国际LNG贸易、煤层气技术合作、新奥股份工程技术输出等多个领域展开了持续的沟通与探索，但是截至目前尚未有正式的实质业务合作项目。目前，仅有某LNG回填项目和某小型LNG项目处于持续论证阶段，尚未达到投资决策和执行阶段，且存在无法最终落地的风险。上市公司未来将根据项目进展情况，依据相关规则及时履行信息披露义务。

　　由于油气行业投资总额高、项目调研和决策周期较长的特点，截至本重组报告书摘要出具日，公司尚未有与Santos正式的实质业务合作项目，上述某LNG回填项目和某小型LNG项目尚未达到投资决策和执行阶段。根据上市公司实际控制人王玉锁先生之前已做出且目前仍在有效履行的承诺，未来Santos提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，王玉锁先生本人及其控制的新奥控股和新奥国际将该等机会让予新奥股份或其下属企业，本次交易置出Santos不会影响未来上市公司与Santos的进一步合作，亦不影响上述前期接触拟合作项目。

　　自2016年至2019年6月30日，联信创投累计实现净利润45,857.02万元，同期上市公司累计归母净利润335,559.01万元，占比13.67%；上市公司因收购Santos股份累计获得投资收益20,858.73万元，同期上市公司累计整体投资收益58,107.71万元，占比35.90%。此外，上市公司2016年收购联信创投时还确认营业外收入31,445.57万元，因此上市公司同期自联信创投获得的累计整体投资收益加营业外收入合计52,304.30万元。

　　2016年至2019年，联信创投累计实现净利润67,728.80万元，同期上市公司累计归母净利润367,560.85万元，占比18.43%；上市公司因收购Santos股份累计获得投资收益40,686.89万元，同期上市公司累计整体投资收益78,469.19万元，占比51.85%。此外，上市公司2016年收购联信创投时还确认营业外收入31,445.57万元，因此上市公司2016年至2019年自联信创投获得的累计整体投资收益加营业外收入合计72,132.46万元。

　　单位：万元

　　注：上述财务数据来源于上市公司定期报告，均已经审计；2016年度除确认取得Santos投资收益-23,655.83万元外，还因收购联信创投确认营业外收入31,445.57万元。

　　5、本次置出联信创投的商业合理性

　　2016年1月1日至2019年6月30日，Santos股票与澳大利亚普通股指数累计收益率分别为92.39%、25.35%，Santos整体表现优于大盘。具体如下：

　　上市公司自前次于2016年收购Santos股份，成为Santos的第一大股东，虽然与 Santos在战略规划、经营发展上保持有效沟通，但持股比例较低，无法实现对Santos的控制。此外，截至2019年6月30日，上市公司因收购Santos股份获得的分红，及同期分红占因收购Santos股份产生的总收益（确认的投资收益与营业外收入之和）的比例情况如下：

　　单位：万元

　　注：数据来源为上市公司定期报告中的分红明细，其中2018年9月28日实际收到Santos中期股息分配金额为9,994,837.63澳元（Santos派息通知书的股权登记日即2018年8月29日的每股派息金额0.035美元乘以209,734,518股，宣告分红金额为7,340,708.13美元），按照Santos派息通知书中的股权登记日2018年8月29日1美元兑换人民币6.8792元换算人民币金额为50,498,199.37元；2019年3月29日实际收到Santos股息分配金额为18,079,266.46澳元（Santos派息通知书的股权登记日即2019年2月27日的每股派息金额0.062美元乘以209,734,518股，宣告分红金额为13,003,540.12美元），按照Santos派息通知书中的股权登记日2019年2月27日1美元兑换人民币6.6857元换算人民币金额为86,937,768.15元。

　　截至2019年6月30日，上市公司累计收到Santos现金分红13,989.36万元，占因收购Santos股份产生总收益的26.75%。上市公司前期收购Santos股份实际支付的对价487,524.16万元，截至2019年6月30日实现累计现金回报率2.87%，截至2019年12月31日，实现累计现金回报率4.65%。公司虽实现一定账面收益，但现金收入相比较低，亦未获得理想的现金回报率。

　　（1）短期内公司无法实现对Santos的控制，较公司既定的战略目标还有一定差距

　　新奥股份于2016年收购了Santos 206,951,886股股份，成为Santos第一大股东，是公司发展能源上游、海外寻源的战略落实，公司计划通过Santos学习与提升海外天然气上游开发、生产与运营能力，获取LNG以供应国内市场，增加资产运营规模，提升营业收入及盈利水平。自收购Santos股份以来，新奥股份收获了天然气勘探开发、运营管理等方面的经验，增进了与大型国际油气公司的合作关系，获得了良好的收益并提升了行业影响力。新奥股份在收购Santos股份之后曾于2018年参与Santos私有化以尝试提升对其的持股比例，但最终未获得Santos董事会的批准。受目前Santos股价水平和公司资源约束，短期内新奥股份无法增持Santos股份，不能对其实施控制以纳入合并范围，距公司既定的战略目标还有一定差距。

　　（2）置出Santos资产不会影响与Santos的合作以及新奥股份总体战略定位

　　通过本次交易，新奥股份的总体战略由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，从而夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位。新奥股份实际控制人王玉锁先生承诺，未来Santos提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，王玉锁先生本人及其控制的新奥控股和新奥国际将该等机会让予新奥股份或其下属企业。本次交易对新奥股份未来与Santos的合作以获取LNG资源不产生影响，亦不影响新奥股份的总体战略定位。

　　（3）减少交易对价的股份和现金压力，降低因增发股份较多而带来的股权集中度过高和收益摊薄

　　本次交易置入资产为新奥国际及精选投资持有的新奥能源369,175,534股股份，截至2020年2月29日，上述股份占新奥能源已发行流通股总数的32.80%。由于新奥能源体量较大，仅通过发行股份、支付现金两种方式支付本次交易对价将导致新奥股份新增股份数量较多，并将承担较大的现金压力，从而可能导致财务费用的上升和每股收益的摊薄，亦可能导致股份发行完成后王玉锁先生直接或间接控制上市公司股份比例过高，不利于构建科学的公司治理结构及保护中小股东利益。另一方面，新奥股份一向重视投资的现金流指标，在持有Santos股份期间，虽然Santos于2018年为公司贡献了一定的投资收益，但公司实际取得的现金股利有限，未实际获得理想的现金流入。因此，为减少新奥股份增发股份的数量以及现金支出，本次交易以Santos股权作为支付对价的一部分，可降低因增发股份较多而导致的权益稀释的比例，且减少新奥股份未来债务负担。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准