中国交通建设股份有限公司 关于玉东新区地块项目对外投资的关联交易公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-018

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的金额约为1.45亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为103.43亿元。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为104.88亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额55.01亿元之后为49.87亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义：

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于一航局城投、中交城投与中交地产对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》，同意公司下属公司一航局城投、中交城投分别以现金出资6,615.80万元、7,878.84万元，与关联人中交地产共同对一航局城投全资控股的项目公司进行增资。本次增资完毕后公司下属公司一航局城投、中交城投和中交地产分别持有项目公司股权30%、30%和40%。

　　中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，本次增资构成关联交易，涉及关联交易金额约为14,495万元。

　　二、关联人介绍

　　中交地产为中交集团的下属公司, 中交集团通过附属公司中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份。中交地产为深圳证券交易所主板上市公司，证券简称为中交地产，证券代码为000736，基本情况如下：

　　(一)公司类型：股份有限公司（上市公司）

　　(二)总股本：53,494.8992万股

　　(三)法定代表人：李永前

　　(四)注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号

　　(五)经营范围：房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）

　　(六)营业执照：重庆市市场监督管理局核发，统一社会信用代码：915000002028133840

　　(七)财务情况：截止2019年9月30日，中交地产未经审计的总资产为人民币为474.46亿元，净资产为46.30亿元，2019年1-9月营业收入为45.92亿元，净利润为1.63亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　(一)交易标的和交易类别

　　交易标的：项目公司

　　交易类别：关联人共同投资

　　(二)项目及项目公司的基本情况

　　项目地块位于玉林市玉东新区，地块距离玉林市市政府约2公里，距离规划的玉林高铁东站约7公里，距离在建机场约30公里，地块1公里范围内有恒大、碧桂园等大型开发商项目。

　　本次增资前，公司下属公司一航局城投持有项目公司100%股权。项目公司基本情况如下：

　　1.名称：广西中交城市投资发展有限公司

　　2.注册地：广西玉林市东盛华府商住小区东盛大厦5层6、7、8号

　　3.注册资本：1,000万元

　　4.经营范围：地产开发经营；物业管理；停车场服务；土地整理；城市基础设施和公共设施投资与建设；新型城镇化建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　项目公司经采用资产基础法经评估的总资产账面值为21,740.93万元，评估价值为22,040.81万元，增值额为299.88万元；负债价值为20,777.77万元，无增加值；净资产账面价值为963.16万元，评估价值为1,263.04万元，增值额为299.88万元。

　　(三)本次交易协议的主要内容

　　一航局城投、中交城投拟分别对项目公司增资6,615.8万元、7,878.84万元，中交地产拟出资10,505.12万元，本次增资前后，项目公司股东及股东持股情况如下：

　　项目公司股东会由全体股东组成，股东的所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在项目公司的股权比例和投票权。

　　项目公司经增资后由中交地产并表，公司不再并表。

　　四、关联交易的审议程序

　　(一)公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于一航局城投、中交城投与中交地产对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。

　　(三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　一航局城投、中交城投与中交地产共同投资本项目，有利于各方充分利用资源，实现优势互补，提升公司在广西区域的影响力和知名度。投资本项目有利于促进一航局、中交城投的投资业务结构调整与转型升级，适应市场发展需要。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于一航局城投、中交城投与中交地产对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》

　　(三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日