新希望六和股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000876           证券简称：新希望        公告编号：2020-34

　　债券代码：127015           债券简称：希望转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式通知了全体董事。因受新冠疫情的影响，第八届董事会第十三次会议于 2020年3月31日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了公司“2019年年度报告全文及摘要”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年年度报告全文详见2020年4月1日巨潮资讯网，2019年年度报告摘要刊登于同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本报告将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司“2019年度董事会工作报告”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年度董事会工作报告》详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　本报告将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司“2019年度企业社会责任报告”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年度企业社会责任报告》的具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　（四）审议通过了公司“2019年度内部控制评价报告”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》由公司董事会授权公司董事长签署，其具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　（五）审议通过了“关于修改公司《内部控制制度》的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据国家五部委《企业内部控制基本规范》及其应用指引的规定，在董事会直接领导下，按照《企业内部控制基本规范》关于“企业内控制度应当持续改进”的相关要求，公司内控领导小组依据相关法律法规并结合公司实际情况以及公司风控、内审和外部审计机构对公司2019年版内控制度提出的修改建议，在充分征求相关管理部门及人员意见的基础上，对2019年版内控制度进行了适度修改。

　　（六）审议通过了公司“2019年年度利润分配预案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年年度利润分配预案拟为：以公司2019年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股，即4,143,756,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利621,563,432.85元。

　　本议案将提交到公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2019年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-）。

　　（七）审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务报告审计单位的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计单位，根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计工作的总结报告》。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定聘请其为公司2020年财务报告审计单位，聘期一年。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-）。

　　（八）审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》进行修改，具体修改条款如下：

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司《章程》全文详见 2020年4月1日巨潮资讯网。

　　（九）审议通过了“关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，拟对104家下属公司与中粮贸易有限公司等33家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过250,000.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2019年度）归属于上市公司股东的净资产2,606,168.99万元的9.59%。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向下属公司提供原料采购货款担保的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十）审议通过了“关于对公司2020年度向各金融机构申请综合授信额度进行预计的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为充分发挥公司信用评级优势（AAA级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，2020年度拟向各金融机构申请总额度不超过800亿元人民币的综合授信额度，授信额度有效期：本次董事会通过之日起至2020年年度董事会审议2021年度授信额度之日止。

　　（十一）审议通过了“关于对公司2020年度融资担保额度进行预计的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2020年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在以下额度内做出决定并签署担保协议文件。

　　本次审议的融资担保总额度预计为人民币6,450,000.00万元，占公司最近一期经审计（2019年度）归属于上市公司股东的净资产2,606,168.99万元的247.49%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为5,890,000.00万元（包含对新设或新增纳入子公司提供担保总计不超过50亿元），为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为560,000.00万元。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于对公司2020年度融资担保额度进行预计的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十二）审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

　　根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。

　　（十三）审议通过了“关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

　　新望融资租赁（天津）有限公司（以下简称“新望租赁”）于2017年10月正式成立，注册资本17,000万元，南方希望实业有限公司持股100%，是一家专门从事融资租赁业务的企业，公司拟与其基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，达成合作协议。

　　协议约定新望租赁为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。协议生效后24个月内，新望租赁为公司的分子公司推荐的客户提供的融资租赁发生额不超过人民币100,000万元。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十四）审议通过了“关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

　　新希望（天津）商业保理有限公司（以下简称“新希望保理”）是一家依法设立、专门从事商业保理业务的企业，公司于2018年11月23日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案》，公司与新希望保理签订了合作协议，该协议有效期两年，将于2020年7月31日到期。

　　鉴于公司年度财务工作的统一安排和管理需要，基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司与新希望保理拟达成新一期的合作协议（协议的具体内容详见附件），双方拟新签的协议合作时间为2年，明确了保理融资额度及使用条件、保理业务受理、保理费及违约金、双方陈述与保证等内容，以确保双方利益。合作协议有效期内，新希望保理将为公司推荐的客户提供的保理融资额度为500,000万元。原有的协议将自新协议通过公司2019年年度股东大会审议之日起废止。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十五）审议通过了“关于发行中期票据的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请使用直接债务融资工具，以满足公司生产经营与投资的资金需求。

　　本次拟注册发行的2020年中期票据简要方案如下：

　　1、融资方案：中期票据注册规模不超过50亿元（含50亿元），可分批申请注册发行。最终规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明额度为准。

　　2、发行期限：3-5年，根据公司实际情况一次或分期发行。

　　3、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　4、发行日期：有效期内视资金需求及利率走势择机发行。

　　5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　6、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　7、募集用途：用于公司补充流动资金、项目建设、偿还银行贷款及调整公司债务结构等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

　　8、有效期：自股东大会审议通过之日起至本次中期票据注册通知书有效期到期日止。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2020年度日常关联交易进行预计的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

　　新希望集团有限公司系公司的控股股东；新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、新希望化工投资有限公司控股子公司、兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业；北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。

　　公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2020年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币67,100万元，2019年同类交易实际发生总金额为3,056.53万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币113,170万元，2019年同类交易实际发生总金额为16,824.85万元；向关联方租赁资产不超过人民币600万元，2019年同类交易实际发生总金额为352.63万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币28,900万元，2019年同类交易实际发生总金额为12,660.03万元。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2020年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十七）审议通过了“关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为坚定推进公司的养猪战略，保证公司养猪项目投资建设过程中的资金需求，同时开拓新的融资渠道，调整债务结构，降低公司资金成本，公司拟面向专业投资者公开发行可续期公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请面向专业投资者公开发行可续期公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可续期公司债券的各项资格和条件。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十八）审议通过了“关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案”

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次可续期公司债券发行方案，包括本次发行公司债券的发行规模、债券期限、债券利率及确定方式等共计16项条款。具体条款和表决结果如下：

　　1、发行规模

　　本次债券发行规模为不超过人民币100亿元（含100亿元），计划分期发行，首期债券拟发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　　具体发行规模、发行期次安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、债券期限

　　本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　具体期限构成、各期限品种的发行规模及是否行使续期选择权提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券利率及确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　本次债券的票面利率及其确定和调整方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次债券发行时的市场情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、递延支付利息选择权

　　本次债券附设公司递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　具体是否行使递延支付利息权提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层届时根据公司资金需求确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、强制付息事件

　　付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、利息递延下的限制事项

　　若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、赎回选择权

　　本次债券是否涉及赎回条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、偿付顺序

　　本次债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司发行的普通债券和其他债务。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、债券票面金额及发行价格

　　本次债券票面金额100元，按面值平价发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行方式与发行对象、配售规则

　　本次债券拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。

　　本次发行的具体发行方式、发行对象和配售规则提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、还本付息方式

　　本次债券的本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本次债券采用单利按年计息，不计复利。在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次；到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、募集资金用途

　　本次债券募集资金拟用于生猪养殖场建设项目、偿还公司有息债务、补充营运资金及法律法规允许的其他用途。

　　具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司实际需求情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、担保方式

　　本次债券无担保。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易所上市交易。

　　提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关规定办理债券上市交易事宜。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、决议有效期

　　关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）公司管理层已于授权有效期内决定有关可续期债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期债券的发行或部分发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十九）审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券具体事宜的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次发行可续期公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定范围内全权办理本次可续期公司债券发行的相关事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会将授权公司管理层具体办理本次发行可续期公司债券有关的事宜。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　授权具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的公告》（公告编号：2020-）。

　　（二十）审议通过了“关于制订公司《债券募集资金管理制度》的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司的债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际，制订了公司《债券募集资金管理制度》。

　　公司《债券募集资金管理制度》的具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　二十一、审议通过了“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　为坚定推进公司的养猪战略，保证公司养猪项目投资建设及日常经营过程中的资金需求，公司拟非公开发行股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合非公开发行股票的各项资格和条件。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过了“关于公司非公开发行股票方案的议案”

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案，涉及本次发行证券的种类、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、限售期限、募集资金用途等共计11项条款。本议案需逐项表决：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格，调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东新希望集团及其控制企业南方希望共2名符合中国证监会规定的特定对象，双方以相同的价格现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过175,978,882股（含本数），其中新希望集团、南方希望分别认购不超过79,190,497股（含本数）、96,788,385股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，新希望集团和南方希望认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将投资于生猪养殖项目及补充流动资金，其中生猪养殖项目合计投入32亿元，补充流动资金合计8亿元。募集资金拟投资项目具体情况如下：

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（八）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过了“关于公司非公开发行股票预案的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票预案，预案包括本次非公开发行股票方案概要、发行对象基本情况、附条件生效的股份认购协议摘要等内容。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　二十四、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　二十五、审议通过了“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币40亿元（含40亿元），扣除相关发行费用后拟投资生猪养殖项目及补充流动资金。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　二十六、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　二十七、审议通过了“关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2020-）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-）。

　　二十八、审议通过了“关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　公司本次非公开发行股份的认购对象为新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司。公司与新希望集团、南方希望经友好协商，分别签订了附生效条件的股份认购协议。

　　公司与新希望集团、南方希望签订的股份认购协议为附生效条件的协议，该协议将于下列生效条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过；（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>的公告》（公告编号：2020-）。

　　二十九、审议通过了“关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-）。

　　三十、审议通过了“关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　三十一、审议通过了“关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，现拟对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《募集资金使用管理办法》。

　　（三十二）审议通过了“关于继续加大生猪养殖投资的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司拟继续加大在生猪养殖业务的投资力度，建设4个生猪养殖项目，项目总投资额为202,775.69万元，具体情况详见公司2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于建设四川绵阳等4个生猪养殖项目的公告》（公告编号：2020-）。

　　（三十三）审议通过了“关于山东德州新建200万头生猪屠宰场项目的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司猪产业的发展战略与关键任务，打造生猪养殖与屠宰一体化模式，公司拟在山东德州夏津新建生猪屠宰场项目。该项目总投资36,504万元，其中固定资产投资32,504万元，流动资金4,000万元。项目投产后生猪年屠宰产能200万头，年产猪肉24万吨，预计平均每年实现净利润3,172万元。项目详情见附件。

　　（三十四）审议通过了“关于追加向控股股东借款暨关联交易的议案”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　公司于2020年3月5日召开第八董事会第十二次会议，已审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，由公司向新希望集团借款，实现向金融机构申请获取不超过10亿元人民币专项防疫贷款。因防疫保供等需要，本次拟申请追加3亿借款，实现向金融机构申请获取总额不超过（含）13亿元人民币专项防疫贷款，并由新希望集团帮助公司申请相关贴息。

　　本次关联交易的具体情况详见公司2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于追加向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-）。

　　（二十九）审议通过了“关于召开2019年年度股东大会的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司董事会提议在2020年4月28日召开公司2019年年度股东大会，审议“2019年年度报告全文及摘要”等事项。公司2019年年度股东大会召开的具体时间：2020年4月28日（星期二）下午14:00。

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区花家地东路3号民航国际会议中心酒店三层 海韵厅

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-）。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年四月一日 

　　附件：拟投资项目