新希望六和股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000876          证券简称：新希望        公告编号：2020-35

　　债券代码：127015          债券简称：希望转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2020年3月31日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室召开。因受疫情影响等特殊原因，本次会议采用现场加通讯表决的方式举行，本次会议应到监事4人，实到4人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司监事会主席徐志刚先生的主持下，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司“2019年年度报告全文及摘要”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为董事会编制和审议的公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议通过了公司“2019年度监事会工作报告”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司《2019年度监事会工作报告》详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　三、审议通过了公司“2019年度内部控制评价报告”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会及全体成员认真阅读了《新希望六和股份有限公司2019年度内部控制评价报告》后认为：公司按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，完成了《2019年度内部控制评价报告》的编制工作，公司内部控制符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。

　　四、审议通过了公司“关于修改公司《监事会议事规则》的议案”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　为与公司《章程》修改条款保持一致，决定对公司《监事会议事规则》作如下修改：

　　公司《监事会议事规则》全文详见 2020年4月1日巨潮资讯网。

　　五、审议通过了“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　为坚定推进公司的养猪战略，保证公司养猪项目投资建设及日常经营过程中的资金需求，公司拟非公开发行股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合非公开发行股票的各项资格和条件。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了“关于公司非公开发行股票方案的议案”

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案，涉及本次发行证券的种类、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、限售期限、募集资金用途等共计11项条款。本议案需逐项表决：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格，调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东新希望集团及其控制企业南方希望共2名符合中国证监会规定的特定对象，双方以相同的价格现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过175,978,882股（含本数），其中新希望集团、南方希望分别认购不超过79,190,497股（含本数）、96,788,385股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，新希望集团和南方希望认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将投资于生猪养殖项目及补充流动资金，其中生猪养殖项目合计投入32亿元，补充流动资金合计8亿元。募集资金拟投资项目具体情况如下：

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了“关于公司非公开发行股票预案的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票预案，预案包括本次非公开发行股票方案概要、发行对象基本情况、附条件生效的股份认购协议摘要等内容。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　八、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　九、审议通过了“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币40亿元（含40亿元），扣除相关发行费用后拟投资生猪养殖项目及补充流动资金。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　十、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了“关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2020-）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-）。

　　十二、审议通过了“关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　公司本次非公开发行股份的认购对象为新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司。公司与新希望集团、南方希望经友好协商，分别签订了附生效条件的股份认购协议。

　　公司与新希望集团、南方希望签订的股份认购协议为附生效条件的协议，该协议将于下列生效条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过；（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>的公告》（公告编号：2020-）。

　　十三、审议通过了“关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-）。

　　十四、审议通过了“关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　十五、审议通过了“关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，现拟对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《募集资金使用管理办法》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二年四月一日