新希望六和股份有限公司 关于与特定认购对象签署《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》的公告

　　证券代码：000876          证券简称：新希望        公告编号：2020-53

　　债券代码：127015          债券简称：希望转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过40亿元，发行对象为新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）。2020年3月31日，公司分别与新希望集团、南方希望签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

　　本次发行对象为新希望集团、南方希望。新希望集团为公司控股股东，其直接持有公司股份1,050,163,129股，占公司总股本的24.91%，并通过南方希望间接持有公司股份1,231,525,830股，占公司总股本的29.21%。新希望集团、南方希望认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　二、认购对象基本情况

　　（一）新希望集团

　　公司名称：新希望集团有限公司

　　统一社会信用代码：915100002018938457

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：四川省成都市人民南路4段45号

　　法定代表人：刘永好

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：1997年01月09日

　　营业执照经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）南方希望

　　公司名称：南方希望实业有限公司

　　统一社会信用代码：9154009158575152X0

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号

　　法定代表人：李建雄

　　注册资本：103,431.3725万元

　　成立日期：2011年11月17日

　　营业执照经营范围：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　三、《附条件生效的认购协议》主要内容

　　（一）协议标的

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中各认购人认购情况如下：

　　（二）认购价格、认购数量和认购方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过175,978,882股（含本数），其中新希望集团认购不超过79,190,497股（含本数）、南方希望认购不超过96,788,385股（含本数）。在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　3、认购方式

　　认购人同意全部以现金方式认购公司的本次新发行股份。

　　（三）限售期

　　认购人认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　（四）协议的生效

　　协议自认购人和公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

　　上述生效条件全部成就时，公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。

　　若自本协议签署日起18个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。

　　（五）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向公司支付违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成公司和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　特此公告。

　　新希望六和股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月一日