信达地产股份有限公司公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议决议公告

　　证券代码：600657           证券简称：信达地产               编号：临2020-003号

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次（2019年度）会议于2020年3月30日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于2020年3月20日以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决10人，实际参加表决10人。公司5名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由丁晓杰董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　公司董事经认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》。

　　公司2019年年度报告及报告摘要请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　本次财务决算结果经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以安永华明（2020）审字第61210341_A01号审计报告予以确认。

　　此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润2,315,414,232.30元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为559,819,388.81元。经第十一届董事会第十八次（2019年度）董事会审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为2,851,878,595股，以此计算合计派发现金红利总金额285,187,859.50元（含税），占当年归属母公司股东净利润的比率为12.32%。

　　2019年度拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要基于以下因素：

　　（一）行业及公司经营情况

　　根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司认为：本次利润分配方案符合公司《章程》、《公司股东分红回报规划（2018-2020）》的规定。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；保持公司利润分配政策的连续性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。

　　（二）留存未分配利润的主要用途

　　公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-005号）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》安永华明（2020）专字第61210341_A01号请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。

　　《公司2019年度社会责任报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构及确定其审计费用的议案》。

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-013号）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》。

　　公司根据业务发展需要，就董事会对管理层授权，同意在第十一届董事会第十二次（2018年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：

　　（一）战略性股权投资审批权

　　战略性股权投资审批权（不含项目公司），由公司董事会审批。

　　（二）新增土地投资审批权

　　1.以土地招拍挂竞买等形式新增土地储备，单个项目土地成交价格分别不超过70亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）、50亿元（杭州、宁波、合肥、天津、重庆、南京、武汉、福州、成都、郑州区域）和20亿元（其他地区），由公司管理层审批。

　　2.对房地产开发类业务占比70%以上的公司及一级开发项目的公司设立、增资、收购（含远期收购承诺）、参股等股权投资类项目，单个公司总资产评估价值分别不超过70亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）；50亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和30亿元（其他地区），并且单项股权投资金额不超过3亿元的项目投资（其中物业类公司单个公司注册资本不超过300万元时），由公司管理层审批。

　　（三）财务性投资审批权

　　1.公司（含控股子公司）进行的非新增土地投资类事项，单项投资额不超过最近一期经审计净资产的10%，授权管理层审批（包括公司以基金、信托、借款等方式进行的财务性投资事项，不含股票投资）。

　　2.公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债逆回购、银行理财产品等期限不超过12个月的低风险收益产品，季度末余额不超过50亿元时。

　　（四）融资审批权

　　除发行一年期以上（含一年）债券外其他融资事项，由公司管理层审批。

　　（五）对外担保审批权

　　1.在股东大会授权的前提下，公司对各级控股子公司提供担保事项，由公司管理层审批。

　　2.公司对非控股子公司按股权比例对等提供担保，在股东大会授权的前提下，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保事项由公司管理层审批。

　　（六）关联交易审批权

　　在股东大会、董事会批准的关联交易额度内，授权管理层审批。如关联交易授权与业务类授权不一致，管理层权限按照孰低标准执行。

　　（七）出售资产和收购非股权类资产审批权

　　单项目评估价格不超过40亿元的出售资产和收购非股权类资产事项，由公司管理层审批。

　　（八）捐赠支出审批权

　　单笔对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性赞助等）不超过30万元，且年度累计对外捐赠总额不超过50万元的事项，由管理层审批。

　　（九）内部管理机构的设置的审批权

　　在具体经营活动过程中，授权管理层根据业务需要决定公司内部管理机构的设置。

　　（十）上述授权自第十一届董事会第十八次（2019年度）会议通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。

　　注1：管理层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。

　　注2：上述事项在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关备案程序。

　　注3：战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。

　　注4：本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。

　　注5：本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。

　　注6：本授权方案列明的资产值均指公司合并报表数值。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临2020-006号）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告》（临2020-007号）。

　　根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事丁晓杰先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2020-008号）。

　　根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事丁晓杰先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。

　　表决结果：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临2020-009号）。

　　根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事丁晓杰先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。

　　表决结果：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三 、审议通过了《关于公司 2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》（临2020-010号）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四 、审议通过了《关于修改公司战略委员会实施细则的议案》。

　　《战略委员会实施细则》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、董事会听取了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　十六、董事会听取了审计委员会《关于安永华明会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》。

　　十七、董事会通报了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　十八、董事会通报了《公司独立董事2019年度述职报告》。

　　十九、审议通过了《关于召开第八十七次（2019年度）股东大会的议案》。

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开第八十七次（2019年度）股东大会的通知》（临2020-014号）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月一日