中国外运股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　股票代码：601598   股票简称：中国外运   编号：临2020-004号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）第二届董事会第十九次会议于2020年3月31日以通讯会议形式召开，董事会于2020年3月20日向全体董事发出了会议通知，并于2020年3月25日发出了补充会议通知。本次会议如期举行，会议由董事长李关鹏主持，应出席董事11人，亲自出席董事11人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于2019年度总经理工作报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于2019年度董事会工作报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于听取2019年度独立非执行董事述职报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于会计估计变更的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案。独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-006号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于2019年度财务决算报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于公司2019年度报告及其摘要的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于2020年度财务预算的议案

　　经审议，董事会一致同意公司制定的2020年度财务预算，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于2019年度内部控制评价报告及2020年评价计划的议案

　　经审议，董事会一致同意2019年度内部控制评价报告和2020年评价计划。独立董事已就公司2019年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于2019年度社会责任报告(ESG报告)的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于2019年度利润分配预案的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：

　　（一）同意公司以总股本7,400,803,875股为基数，每10股派发现金1.20元（含税），每1股派发现金0.12元（含税），总计派发888,096,465元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本；

　　（二）同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议；

　　（三）授权公司董事会秘书负责处理后续相关具体事宜。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-003号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于续聘2020年度外部审计师的议案

　　经审议，董事会一致同意本议案，具体包括：

　　（一）同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计为970万元人民币，其中财务报告审计费用为820万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期至公司2020年度股东大会结束时为止；

　　（二）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-007号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、关于公司董事及高级管理人员2019年度绩效考核及薪酬发放情况的议案

　　经审议，董事会同意公司董事及高级管理人员2019年度绩效考核及薪酬发放情况。其中关于公司董事2019年度薪酬提交公司2019年度股东大会审议。

　　董事长李关鹏先生、执行董事宋嵘先生作为关联人，已就本议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：

　　（一）为使董事有较大灵活性能够在合适情况下于短时间内发行、回购股份，申请发行、配发及处理不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行A股或H股各自数量的20%，回购不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行H股数量的10%之一般授权；

　　（二）同意将申请发行、配发及处理股份的一般性授权提交公司2019年度股东大会，将回购H股股份的一般性授权提交公司2019年度股东大会及类别股东会议审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：

　　（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；

　　（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何两位执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；

　　（三）同意授权任何两位执行董事在决议案经2019年度股东大会批准当日起至公司2020年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：

　　1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；

　　2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；

　　3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；

　　5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；

　　6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。

　　（四）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、关于2020年度担保预计情况的议案

　　经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：

　　（一）同意2020年度担保预计方案，有效期至2020年度股东大会召开之日；

　　（二）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-008号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案

　　经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：

　　（一）同意继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，累计赔偿限额为1.5亿元人民币，保险费总额不超过22.5万元人民币，保险期限为2020年8月1日至2021年7月31日；

　　（二）在上述条件下授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员等责任保险购买的相关具体事宜，包括但不限于确定被保障人员范围、保险公司、保险费及其他保险条款，并签署相关法律文件及处理与续保相关的其他事项等；

　　（三）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-009号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、关于续任董事的议案

　　经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：

　　（一）同意续任李关鹏先生、宋德星先生（简历详见附件）为本公司执行董事，任期自股东大会通过之日至第二届董事会任期届满之日止；

　　（二）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案

　　经审议，董事会同意《关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关内容，同意提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系第一期股权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》。

　　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案

　　经审议，董事会同意《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的相关内容，同意提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系第一期股权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）摘要公告》。

　　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、关于召开2019年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的议案

　　经审议，董事会一致同意于2020年6月1日召开2019年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，审议本次董事会表决通过尚需提交股东大会审议的事项。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二二年三月三十一日

　　附件：简历

　　李关鹏，男，1966年出生，本公司董事长，董事会执行委员会委员、提名委员会委员。李先生于1989年毕业于中山大学，获得语言文学类（英语）学士学位。李先生1989年加入中国外运（集团）总公司，任职于中国外运广东有限公司黄埔分公司，并于1994年至1998年先后担任珠海船务代理有限公司及广东船务代理公司总经理。1999年9月，李先生出任中国外运广东有限公司副总经理。2009年1月至2010年1月，借调至交通运输部挂职司长助理。2010年3月，李先生获任为中国外运广东有限公司总经理。2013年8月至2014年1月，李先生出任本公司副总经理。2014年2月至2019年4月，李先生获委任为本公司总经理。2014年3月，李先生获委任为本公司执行董事。2018年5月，李先生获委任为本公司党委书记。2019年1月，李先生获委任为中外运敦豪国际航空快件有限公司董事长。2019年2月，李先生获委任为本公司董事长。

　　宋德星，男，1963年出生，本公司副董事长，董事会执行委员会委员。宋先生先后毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院）港机专业，华中科技大学管理学博士，为高级工程师。宋先生历任交通部水运规划设计院团委书记、工程师，交通部赴四川讲师团副团长，交通部水运司集装箱处、国内处副处长、处长，洛阳市人民政府副市长（挂职），交通部水运研究所副所长，长江三峡通航管理局副局长、局长，交通部水运司副司长、司长，交通运输部水运局局长（兼任部台办主任）。2014年9月，宋先生历任中国外运长航集团有限公司副董事长、党委常委，并历任中国外运长航集团有限公司党委副书记、纪委书记。2016年6月，宋先生获委任为中国外运长航集团有限公司总经理，招商局集团有限公司综合物流事业部部长。2017年6月至2018年9月，宋先生任招商局集团有限公司物流航运事业部部长。2017年10月，宋先生获委任为南京港（集团）有限公司董事长。2017年11月，宋先生获委任为中国外运长航集团有限公司党委书记。2018年9月，宋先生获委任为招商局集团有限公司交通物流业务总监、交通物流事业部╱集团北京总部部长、中国外运长航集团有限公司执行董事。2018年8月起担任招商局能源运输股份有限公司（股票代码为SH601872）副董事长，2018年12月起担任招商局港口集团股份有限公司（股票代码为SZ001872）董事。2016年12月，宋先生获委任为本公司执行董事。2018年6月，宋先生获委任为本公司副董事长。