北海国发海洋生物产业股份有限公司 关于与公司控股股东共同出资设立公司暨关联交易的公告

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人（朱蓉娟女士）发生关联交易累计次数为1次，金额为450万元。

　　本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资450万元与控股股东朱蓉娟女士及广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）共同设立上海朗晟生物技术有限公司（暂定名，以下简称“朗晟生物”，最终以工商部门登记注册为准）。

　　朗晟生物注册资本3,000万元，公司以现金认缴出资450万元，出资占比15%。2020年3月30日，公司与朱蓉娟、广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）签署了《投资协议》。该事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

　　本次交易，公司与关联方朱蓉娟女士发生的关联交易金额为450万元，关联交易的金额占公司最近一期经审计净资产的0.7%，因此无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人朱蓉娟之间关联交易金额为450万元，关联交易的金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产5%。

　　二、关联方及其他合作方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　朱蓉娟：

　　女，中国国籍，朱蓉娟女士持有公司28.46%的股份，为公司的控股股东；持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%的股份，现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事、总经理；持有广西汉高盛投资有限公司47.62%的股份，现任广西汉高盛投资有限公司董事长；现任南宁市明东实业有限公司董事长，南宁市柏辰房地产有限责任公司董事，广西汉银融资性担保有限公司董事。

　　朱蓉娟女士控股的东方之星房地产开发有限责任公司主要从事房地产的开发，截至2019年12月31日，朱蓉娟控股的南宁市东方之星房地产开发有限公司（含南宁市东方之星房地产开发有限公司控股90.91%的南宁市明东实业有限公司）总资产26.3亿元，净资产9.2亿元，在南宁市中心区拥有商业综合体6.9万多平方米；2019年度的销售收入0.99亿元，净利润0.3亿元（以上数据未经审计）。

　　朱蓉娟女士拟出资1,650万元认缴朗晟生物的股份，出资比例为55%。

　　（二）其他合作方基本情况

　　1、广州市昊志生物科技有限公司

　　注册资本：30,000万元人民币；成立日期：2017年8月30日；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册地址：广州市黄埔区永安大道63号2栋301；法定代表人：肖泳林。

　　经营范围：医学研究和试验发展；生物医疗技术研究；技术进出口；货物进出口(专营专控商品除外)；非许可类医疗器械经营；专用设备销售；家用美容、保健电器具制造；美容健身咨询服务；家用美容电器具设计开发；生物产品的研发(不含许可经营项目)；生物产品的销售(不含许可经营项目)；化妆品及卫生用品批发；化妆品批发；化妆品及卫生用品零售；化妆品零售；医疗设备维修；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；电子产品批发；电子产品零售；电子产品检测；电子产品设计服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；医疗设备租赁服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗实验室设备和器具制造；医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准)；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备制造；美容服务。

　　股东：汤秀清，持股77.2%；汤丽君，持股19.3%；肖泳林，持股3%；姜湘萍，持股0.5%。

　　广州市昊志生物科技有限公司拟出资300万元认缴朗晟生物的股份，出资比例为10%。

　　公司与广州市昊志生物科技有限公司不存在关联关系。

　　3、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年3月9日；公司类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：李笑妍；注册地址：上海市崇明区竖新镇响椿路58号；经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划。

　　合伙人：孙美蓉，持股51%；李笑妍，持股49%。

　　上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）拟出资600万元认缴朗晟生物的股份，出资比例为20%。

　　公司与上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　三、拟共同出资设立的公司基本情况

　　1、公司名称：上海朗晟生物技术有限公司（暂定名，最终以工商部门登记注册为准）

　　2、注册资本：3,000万元人民币

　　3、注册地址：上海市奉贤区新杨公路

　　4、股权结构：

　　5、经营范围：生物医药领域技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

　　6、公司治理

　　朗晟生物设董事会，由五名董事组成，其中朱蓉娟推荐两名，北海国发海洋生物产业股份有限公司、广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）各推荐一名。朱蓉娟推荐的董事担任朗晟生物董事长、法定代表人。

　　朗晟生物不设监事会，设监事一名。

　　朗晟生物设总经理一名、财务总监一名，前述人员由朱蓉娟推荐人选并经朗晟生物董事会聘用或解聘。

　　四、关联交易的主要内容

　　2020年3月30日，公司与朱蓉娟、广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资协议》主要条款如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：朱蓉娟

　　乙方：北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　丙方：广州市昊志生物科技有限公司

　　丁方：上海奈景商务咨询合伙企业(有限合伙)

　　2、公司概况

　　公司名称暂定为上海朗晟生物技术有限公司，注册资本为人民币：3,000万元。公司的组织形式为有限责任公司。甲方、乙方、丙方、丁方以各自的出资额为限对朗晟生物承担责任，朗晟生物以其全部资产对其债务承担责任。

　　朗晟生物的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等具体信息情况，以本协议约定及公司章程规定且经工商登记为准。

　　3、股权结构安排

　　甲方以现金方式出资，认缴朗晟生物注册资本人民币1,650万元，占注册资本的55.00%；乙方以现金方式出资，认缴朗晟生物注册资本人民币450万元，占注册资本的15.00%；丙方以现金方式出资，认缴朗晟生物注册资本人民币300万元，占注册资本的10.00%；丁方以现金方式出资，认缴朗晟生物注册资本人民币600万元，占注册资本的20.00%。

　　4、出资期限

　　各方同意其各自认缴出资应于2022年12月31日前实缴到位。全体股东一致同意按投资协议及朗晟生物章程的约定，按时足额履行出资义务。乙方实缴出资时间不早于其他股东，实缴出资金额占认缴金额比例不高于其他股东实缴出资金额占认缴金额比例。

　　5、公司筹备相关事宜

　　工商登记：各方同意，授权甲方或甲方指定的第三方办理包括但不限于聘请验资机构、起草公司章程草案和向有关工商行政管理部门申请名称预核准等公司设立相关事宜。

　　费用承担：因设立公司所发生的费用，由成立后的公司承担；在公司成立前，因设立公司所发生的费用由甲方或甲方指定的第三方先行垫付；如果公司不能成立，则由甲方承担因申请设立公司所发生的费用。

　　6、违约责任

　　本协议任何一方未按照本协议约定缴纳出资的，除应当向朗晟生物足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的另一方按照未缴款项每日万分之五的标准支付违约金。除前述约定外，全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿朗晟生物与守约方的一切经济损失。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司此次参与投资设立的上海朗晟生物技术有限公司将充分利用上海的人才、技术等方面的汇聚优势，搭建一个以生物技术研发、转化为主的平台，聚集一批科研人才，主要进行预防医学和生物医药等医药领域的研发、技术服务、技术交流，拓展产业深度，优化公司在主营业务医药大健康领域的投资布局。

　　公司认缴的出资额占朗晟生物注册资本的比例较小，本次关联交易对公司现在的财务状况和经营成果影响不大。

　　六、可能存在的风险分析

　　1、公司拟与控股股东及相关方共同出资设立的公司尚未设立，尚需在工商管理部门办理公司工商登记的相关手续。

　　2、新公司的开办和业务开展需要一定周期，成立后的公司能否高效、顺利运营、收益能否达到预期计划目标，存在一定的不确定性。

　　3、新公司成立后，在经营过程中可能受研发、经营管理、市场环境、行业政策等方面不可预测因素的影响，存在一定的经营风险。

　　4、朗晟生物定位于预防医学和生物医药等医药领域的研发和技术服务，新技术的研发可能存在研发失败及效果不达预期的风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议该关联交易的表决情况

　　公司第九届董事会第二十三次会议于2020年3月30日以通讯表决方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本公司已于2020年3月26日将本次董事会会议通知和会议材料以电子邮件形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　公司董事潘利斌先生与关联方朱蓉娟女士是一致行动关系，潘利斌先生作为关联董事回避表决。本议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（二）独立董事对该关联交易予以事前认可的情况

　　独立董事对公司对外投资暨关联交易的事项进行了事前审核，经过认真审核此次关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为：

　　1、出于公司战略布局和业务发展的需要，公司与关联方及其他方共同出资设立公司。各方均按照持股比例以现金方式进行出资，本次关联交易符合市场一般商业原则，符合公司法、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等法律法规的规定；

　　2、拟设立的公司在组织机构和管理人员设置上做了安排，保证公司能了解及参与其公司的运作，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东的利益情形；

　　基于上述情形，我们一致同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，并按规定进行披露。

　　（三）独立董事对该关联交易的独立意见

　　经过认真审查本次关联交易，独立董事认为：

　　1、公司与关联方及第三方共同出资设立公司，各股东方均按照持股比例以现金方式进行出资，符合公允合理及市场一般商业原则，符合公司法、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等法律法规的规定。

　　2、本交关联交易遵照自愿、公平合理、协商一致的原则，在组织机构和管理人员设置上做了安排，能保证公司参与其公司运作，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

　　3、本次关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司的出资行为在公司章程规定权限内履行了审批程序，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

　　我们同意公司进行本次关联交易。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日