德艺文化创意集团股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300640          证券简称：德艺文创          公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）本次合计回购注销1名激励对象持有的9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.040749%，回购价格为3.17元/股，回购价款共计28.9755万元。

　　2、截至2020年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由22,086.4万股变更为220,77.4万股。

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2018年10月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2018年10月22日至2018年10月31日，公司通过公司网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年11月1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

　　6、2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日。

　　7、2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，剩余53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。

　　8、2019年11月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　9、2020年1月13日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　现2018年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销的数量

　　2019年11月25日召开的公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，由于公司实施2018年度权益分派，即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本增加至220,599,000股。调整后的首次授予部分回购数量Q=6×(1+0.5)=9万股。具体内容详见公司2019年11月25日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《德艺文化创意集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2019-069）。

　　因此本次拟回购注销的限制性股票数量共9万股，占公司目前总股本的0.040749%

　　（三）回购价格

　　2019年11月25日召开的公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，由于公司实施2018年度权益分派，即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本增加至220,599,000股。调整后的首次授予部分回购价格P=(4.95-0.2)/(1+0.5)≈3.17元/股。具体内容详见公司2019年11月25日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《德艺文化创意集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2019-069）。

　　因此本次限制性股票回购价格为授予价格（即3.17元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　（四）资金来源及其他事项说明

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为28.9755万元，资金来源为自有资金。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“华兴所【2020】验字A-002号”验资报告。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2020年3月30日完成。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由220,864,000股减少为220,774,000股，公司股本结构变动如下：

　　注：1、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　2、以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日