（上接C57版）平安证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

　　因涉嫌信息披露违法，证监会对公司、原控股股东孟凯以及时任董事长兼总裁王禹皓进行立案调查。2017年3月31日，中国证监会向公司、孟凯、王禹皓发出《调查通知书》（编号为：京调查1700号、京调查字1700号、京调查字17010号）。2018年1月9日，公司与孟凯分别收到北京证监局《行政处罚决定书》（[2018]1号、[2018]2号），决定：对中科云网责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元；对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元。截至本报告签署之日，王禹皓被证监会立案调查尚未有明确结论。

　　本独立财务顾问持续督促并要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，保证公司规范运作，并加强信息披露和投资者关系管理工作，及时披露影响公司治理与运行的事项。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　根据中湘实业2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于2015年12月18日对外披露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函>的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业完成代偿合肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。但中湘实业未能按期履行上述承诺。

　　为解除上市公司对原子公司合肥天焱的连带担保责任，公司原控股股东孟凯于2016年8月18日向上市公司出具承诺函，其承诺“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

　　2016年9月30日，原控股股东孟凯已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的170万元贷款利息。

　　2016年12月1日，原控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了500万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。

　　2016年12月2日，中国证券监督管理委员会北京监管局下发《关于对孟凯采取责令公开说明措施的决定》（[2016]69号），决定对孟凯采取责令公开说明的监管措施。孟凯应在2016年12月9日前，在中国证监会指定媒体上，对上述事项作出公开说明，包括但不限于该承诺未能按期履行的原因、后续履行承诺采取的措施、时间计划、履约能力及不能履约时的制约措施等内容。

　　2016年12月9日，公司收悉原控股股东孟凯发来的《关于超期未履行承诺的说明》，承诺于2016年12月31日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借款本金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜。（详见《中科云网科技集团股份有限公司关于控股股东对<行政监管措施决定书>公开说明的公告》公告编号：2016-133）

　　2016年12月9日，原控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了500万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。

　　2017年4月25日，公司收到徽商银行现场送达的《代偿通知函》，要求公司根据徽商银行之前与借款人签订的编号为流借字2014051401号的《流动资金借款合同》、与中科云网签订的编号为B2014042801号的《最高额保证合同》之约定，在借款人到期未履行按期还款义务的情况下，代为清偿上述流动资金贷款本金1,879.49万元以及所产生的全部利息。

　　因合肥天焱尚未偿还贷款，徽商银行合肥天鹅湖支行以“金融借款合同纠纷”为案由，向蜀山法院申请起诉合肥天焱、公司以及公司原控股股东孟凯。2017年5月26日，公司收到蜀山法院寄来的《传票》、《举证通知书》、《民事起诉状》、《民事裁定书》等材料。2017年6月1日，公司原控股股东孟凯所持有的18,156万股公司股份被蜀山法院予以司法轮候冻结。2017年6月5日，公司在中国工商银行翠微路支行设立的基本银行账户被蜀山法院予以司法冻结，冻结余额为19,796,395.77元。公司已于2017年6月7日披露《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》，对上述事项进行了披露说明。

　　2017年10月9日，公司收到时任副董事长陈继发来的，其实际控制的上海高湘于2017年9月30日与徽商银行合肥天鹅湖支行签署的《债权转让协议》，以及陈继本人签字、上海高湘签章的《有关债权转让的告知函》。上海高湘受让徽商银行合肥天鹅湖支行对合肥天焱的债权本金及相应利息、罚息、复利等全部相关权益，上海高湘已于2017年9月30日向天鹅湖支行支付了18,794,903.03元债权本金。

　　2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第550号），要求公司核实孟凯未按时履行承诺与债权转让等事项。2017年10月18日，公司收到上海高湘对《深圳证券交易所关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第550号）的《回复函》。在该《回复函》中，上海高湘作出承诺：若2017年12月31日以前，孟凯以及中湘实业未能履行其承诺、未能帮助代合肥天焱偿还债务；若2017年12月31日以前，作为该笔债权的诉讼主体，主债务人合肥天焱未能偿还债务，担保人孟凯未能履行担保责任；上海高湘作为该笔债权的债权人，将通过合法程序，在2017年12月31日之前解除中科云网的担保责任。

　　2017年12月12日，公司收到蜀山法院《民事调解书》等文件。经蜀山法院主持调解，公司与徽商银行合肥天鹅湖支行、合肥天焱、孟凯自愿达成调解协议，被告合肥天焱自调解书生效之日起10日内偿还徽商银行合肥天鹅湖支行借款本金以及利息、罚息、复利，并向徽商银行合肥天鹅湖支行支付律师费130,000元，孟凯对合肥天焱支付的上述款项承担连带清偿责任。同时，徽商银行合肥天鹅湖支行免除中科云网在《最高额保证合同》（编号：B2014042801）项下对合肥天焱的连带担保责任，合肥天焱、孟凯放弃在《流动资金借款合同》（编号：2014051401号）、《最高额保证合同》（编号：B2014042801、B2014042802号）项下对中科云网的全部追偿权。根据《民事调解书》，该《民事调解书》自各方当事人签字之日起即发生法律效力。

　　2017年12月22日，公司收到蜀山法院《民事裁定书》（（2017）皖0104民初3187-3号），解除对公司银行存款19,796,395.77元的冻结或者等值财产的查封、扣押。2017年12月26日，蜀山法院解除对公司基本银行账户的冻结。

　　鉴于，徽商银行合肥天鹅湖支行免除中科云网对合肥天焱的连带担保责任，上海高湘、合肥天焱、孟凯放弃对公司的全部追偿权。至此，中科云网对合肥天焱的担保责任已解除。

　　由于个别公司历史遗留问题、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影响，海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权的过户情况与原预计方案存在一定差异。具体情况如下：

　　1、2016年7月19日，公司通过查询海口市工商行政管理局官网获知，海口湘鄂情（已于2013年5月停业）因自行停业连续六个月以上，于2016年6月29日被海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》（海工商处字[2016]74号），已无法办理股权变更登记。

　　2、由于本次转让标的香港中科云网为港资企业，本次承让方克州湘鄂情为内资企业，根据香港地区的有关制度，将香港中科云网股权过户至内资企业，程序较为复杂，涉及的政府办事机构较多，办理股权过户手续耗时较长。为了尽快推进完成2015年重大资产重组（资产出售）股权过户，经与克州湘鄂情协商一致，各方同意将香港中科云网100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全资孙公司香港湘鄂情置业发展有限公司，目前已完成相关变更登记手续。

　　2016年8月1日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割确认书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（1）由此产生的一切费用由乙方承担；（2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（3）乙方不会因该三家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协助和配合。”其中，北京湘鄂情良子45%股权于2017年6月16日过户至克州湘鄂情名下，已完成相关变更登记手续。

　　至此，公司2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项已完成。公司已于2018年1月6日披露重大资产出售暨关联交易实施情况报告书。

　　经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，公司2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项已完成，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　七、持续督导总结

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告签署之日，本独立财务顾问对中科云网2015年重大资产重组的持续督导已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注上市公司持续经营情况、盈利情况、公司治理情况、相关承诺履行情况以及重大诉讼事项。

　　平安证券股份有限公司（盖章）

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