跨境通宝电子商务股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002640             证券简称：跨境通              公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无新提案提交表决。

　　2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

　　3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　4.根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，本次股东大会审议的议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月31日(星期二)下午十四时五十分

　　（2）网络投票时间：2020年3月31日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月31日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年3月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：深圳市环球易购电子商务有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长徐佳东先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计15名，代表股份数为586,805,988股，占公司总股本的37.6631%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东代表共计3名，代表股份数为555,657,646股，占公司总股本的35.6639%（含表决权委托）；通过网络投票的股东及股东代理共计12名，代表股份数为31,148,342股，占公司总股本的1.9992%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计13名，代表股份数为31,588,342股，占公司总股本的2.0274%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、董事候选人及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议的议案三为累积投票议案，并逐项进行表决，应选出非独立董事2名，议案二需获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过方能生效。本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于控股股东拟延长增持公司股份计划实施期限的议案》

　　股东广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司对本议案回避表决。

　　投票表决结果：同意194,936,257股，占出席会议有表决权股份总数的87.9125%；反对162,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0734%；弃权26,640,000股,占出席会议有表决权股份总数的12.0141%。

　　其中中小投资者表决情况：同意4,785,542股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的15.1497%；反对162,800股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.5154%；弃权26,640,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的84.3349%。

　　（二）审议通过了《关于对全资二级子公司提供担保的议案》

　　投票表决结果：同意559,920,388股，占出席会议有表决权股份总数的95.4183%；反对26,835,600股，占出席会议有表决权股份总数的4.5732%；弃权50,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0085%。

　　其中中小投资者表决情况：同意4,702,742股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的14.8876%；反对26,835,600股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的84.9541%；弃权50,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1583%。

　　（三）审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举方坚辉先生、林义伟先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。具体表决结果如下：

　　1.选举方坚辉先生为公司第四届董事会非独立董事

　　投票表决结果：同意股份数586,570,389股；占出席会议有表决权股份总数的99.9599%。

　　其中中小投资者表决情况：同意股份数31,352,743股；占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.2542%。

　　2.选举林义伟先生为公司第四届董事会非独立董事

　　投票表决结果：同意股份数586,570,389股；占出席会议有表决权股份总数的99.9599%。

　　其中中小投资者表决情况：同意股份数31,352,743股；占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.2542%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（北京）事务所冯江、李聪律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.跨境通宝电子商务股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2.《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月一日

　　附件：非独立董事简历：

　　方坚辉：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中山大学，研究生学历。拥有中山大学法学学士、中山大学法学院经济法学硕士学位。先后任审计署驻广州特派员办事处金融审计处副主任科员、农业审计处主任科员，广州产业投资基金管理有限公司审计稽核部、纪检监察部职员，广州开发区产业投资基金集团有限公司纪检监察（审计）部副总经理（主持全面工作），广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司首席运营官。方坚辉先生未持有公司股份。

　　方坚辉先生为持有公司5%以上股份的广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司首席运营官，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，方坚辉先生不属于“失信被执行人”。

　　林义伟：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中山大学岭南学院，研究生学历。拥有厦门大学管理学学士、中山大学岭南学院工商管理硕士学位。2018年至今先后任广州开发区投资基金管理有限公司董事长、总经理，黄埔投资控股（广州）有限公司副总经理，广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司副总经理。林义伟先生未持有公司股份。

　　林义伟先生为持有公司5%以上股份的广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司副总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，林义伟先生不属于“失信被执行人”。