广州白云山医药集团股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600332       股票简称：白云山        编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“公司”或“白云山”）就2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值人民币1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格人民币23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本人民币334,711,699元，增加资本公积人民币7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 【2016】 第410605号验资报告。

　　（二）募集资金的使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

　　2019年度本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币160,288.19万元；截至2019年12月31日止，累计已投入募集资金总额为469,952.63万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”）分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券有限责任公司、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券有限责任公司、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；新增实施主体广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券有限责任公司、公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2019年度本公司实际使用募集资金人民币160,288.19万元，累计已投入募集资金总额人民币469,952.63万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：

　　“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，因此暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，该四个项目本年度实现的效益无法单独计算；现代医药物流服务延伸项目已改变资金使用用途，用于购买“王老吉商标”，产生的效益体现在本公司整体效益中，因此，本年度实现的效益也无法单独计算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2018年4月26日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，于2018年6月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2018年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-040）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-041）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043），日期为2018年6月22日的《广州白云山医药集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-058）。

　　公司分别于 2019年4月26日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议，于2019年6月28日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币200,000万元（含人民币200,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2019年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-026）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2019-027）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-030），日期为2019年6月28日的《广州白云山医药集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-048）。

　　本年度公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计金额为人民币2,838.89万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为人民币0.00万元，具体情况见下表：                                        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　（单位：人民币万元）

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，于2019年3月28日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》，本次新增全资子公司广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）、明兴药业和采芝林药业为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的第二批新增实施主体，负责公司有关研发项目的开展工作。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意上述新增募集资金投资项目实施主体事项。具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-095）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-096）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司新增募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2018-099），日期为2019年3月29日的《广州白云山医药集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-024）。

　　本公司分别于2019年4月26日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议，于2019年6月28日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》，本次新增全资子公司采芝林药业为公司募集资金投资项目信息化平台建设项目的第一批新增实施主体。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意上述新增募集资金实施主体事项。具体内容详见公司公告日期为2019年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-026）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2019-027）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-028），日期为2019年6月28日的《广州白云山医药集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-048）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　由于信息化平台建设项目实施进展缓慢，公司结合信息化建设推进情况对投资金额进行适当调整。公司将信息化平台建设项目募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”） “王老吉”系列商标项目，变更后计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元；同时，公司将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元的用途变更为收购控股股东广药集团 “王老吉”系列商标项目资金（“该事项”）。该事项经本公司于2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司已对变更募投项目的可行性、预计收益进行重新论证。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-098的公告，日期为2019年3月28日、公告编号为2019-024的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、延期的募投项目情况

　　本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095的公告）；本公司于2019年12月11日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“大南药”研发平台建设项目的实施进展缓慢，同意将本公司“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司延期上述募投项目的实施时间（具体内容详见公司公告日期为2019年12月11日、公告编号为2019-101的公告）。

　　除上述以外，本年度未有其他延期的募投项目情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告? 

　　》；

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

　　特此公告

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司                       

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司                                                                                        2019年度

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。