云南云天化股份有限公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议通知于2020年3月26日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年3月31日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请增加公司及子公司2020年度综合授信额度的议案》。

　　同意公司根据业务需求及疫情期间银行优惠政策落实情况，增加公司及下属子公司授信额度34.2亿元。增加综合授信后，公司及下属子公司2020年度综合授信额度调整为向34家金融机构申请综合授信额度701.2亿元。

　　在2020年度综合授信额度701.2亿元内，除信用贷款外，公司及各子公司以其自有资产、土地使用权等为自己的贷款向金融机构提供担保；需要他人提供担保的，须按公司相关规定进行审批。

　　（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

　　鉴于参股子公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）向金融机构借款4.5亿元，同意公司按持股比例40%提供1.8亿元的信用担保；大地云天向金融机构借款1.1亿元，另外股东北京大地远通（集团）有限公司（持股比例40%）提供了全额信用担保，同意公司按持股比例40%提供0.44亿元的信用反担保；担保期限1年。

　　关联董事钟德红先生对该议案回避了表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-033号公告。

　　（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司全资子公司云南天安化工有限公司和云南水富云天化有限公司的融资业务提供总额不超过6亿元人民币的连带责任担保，担保期限为1年。云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　关联董事张文学先生、胡均先生对该议案回避了表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-034号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增对子公司2020年度担保额度的议案》。

　　同意公司为支持子公司的发展，提高公司融资效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，对子公司云南云天化云峰化工有限公司、云南云天化红磷化工有限公司、云南天安化工有限公司、云南天腾化工有限公司和云南三环新盛化肥有限公司的融资业务合计新增7.3亿元担保额度，担保有效期为1年。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-035号公告。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司云南花匠铺园艺产业发展有限责任公司的议案》。

　　同意公司为充分利用云南区位和资源优势，抢抓云南高原特色农业产业的发展机遇，拓宽公司化肥及现代农业产业发展方向，投资设立全资子公司云南花匠铺园艺产业发展有限责任公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），开展花卉基地专用肥及城市园艺等业务。注册资本为2,000万元人民币，注册地址为云南省昆明市滇池路1417号。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司云南云天化环保科技有限公司的议案》。

　　同意公司为集中公司资源和力量，进一步推进公司磷石膏等工业废弃物综合利用工作及循环经济发展，提升公司环保竞争优势，投资设立全资子公司云南云天化环保科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），开展磷石膏等工业废弃物综合利用业务。注册资本为5,000万元人民币，注册地址为云南省昆明市安宁市草铺工业园区。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销全资子公司珠海云聚天下投资管理有限责任公司的议案》。

　　因受金融政策调整的影响，公司全资子公司珠海云聚天下投资管理有限责任公司（以下简称“云聚天下”）的主营业务未能正常开展，且继续开展资本募资和投资业务可行性较低，同意公司对云聚天下进行注销（解散）、清算，并授权经营管理层具体办理云聚天下的注销事项。截至2018年12月31日，云聚天下经审计的总资产994.17万元，净资产994.17万元，2018年实现营业收入0万元、净利润-4.92万元。截至2019年9月30日，云聚天下未经审计的总资产991.58万元，净资产991.58万元，2019年1-9月实现营业收入0万元、净利润-2.59万元。注销云聚天下不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　（八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购昆明盛宏新材料制造有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　为夯实公司精细磷化工产业发展基础，提升精细磷化工板块发展能力，同时解决公司与控股股东云天化集团有限责任公司同业竞争问题，同意公司全资子公司云南福石科技有限公司按评估价值13,978.65万元（以经有权的国有资产管理部门备案的评估值为准）与中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）在评估基准日后补缴的昆明盛宏新材料制造有限公司（以下简称“盛宏新材”）注册资本50万元之和，即14,028.65万元，收购中轻依兰全资子公司盛宏新材100%股权。

　　关联董事张文学先生、胡均先生对该议案回避了表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-036号公告。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》。

　　因工作原因，张文学先生、胡均先生不再担任公司第八届董事会非独立董事，任期至公司股东大会选出新的董事之日止。根据公司推荐，董事会提名委员会提名，同意崔周全先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；根据公司控股股东云天化集团有限责任公司推荐，董事会提名委员会提名，同意李丹女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-037号公告。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告临2020-039号。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日