芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利           公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募集资金投资项目：“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”、“年产180万套制动系统零部件建设项目”

　　●结项后节余募集资金安排：结合业务发展情况需要，为更合理地使用募集资金，提高节余募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余资金4,918.50人民币万元（含利息，实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金。

　　●本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司于2020年3月31日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金及募投项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕433号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,086万股，发行价格15.10元/股，募集资金总额61,698.60人民币万元，扣除发行费用5,455.70人民币万元，募集资金净额56,242.90人民币万元。上述募集资金净额已于2018年4月24日全部到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2018年4月24日出具了《验资报告》（会验字〔2018〕3756号）。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：

　　注：公司于2018年5月8日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称“伯特利电子”）增资人民币5,000.00人民币万元，用于募集资金投资项目“年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目”。公司于2019年1月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”的实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”），同时相应增加对应的实施地点，并使用募集资金向遂宁伯特利增资人民币4,000.00人民币万元。

　　二、募集资金的管理和存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：人民币万元  币种：人民币

　　三、本次拟结项募投项目募集资金使用和节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产180万套制动系统零部件建设项目”。截至2019年12月31日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、本次募投项目实施情况及结项募集资金存在节余的主要原因

　　（一）募投项目实施情况

　　1、“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”实施情况

　　本项目主要用于扩大公司盘式制动器产品产能，提高市场占有率，目前已完成全部设备采购和调试工作。本项目估算投资总额25,890.00人民币万元，拟使用募集资金投入25,832.90人民币万元。截至2019年末，公司已实际投入19,276.87人民币万元，尚有2,472.76人民币万元应付，募集资金投入总额预计为21,749.63人民币万元，占承诺投入总金额的84.19%。本项目已实现年产200万套盘式制动器总成产能，拟实施结项。

　　2、“年产180万套制动系统零部件建设项目”实施情况

　　本项目产品用于公司盘式制动器总成产品生产的配套。本项目估算投资总额5,740人民币万元，拟使用募集资金投入5,740人民币万元。截至2019年末，已实际投入5,465.83人民币万元，尚有281.37人民币万元应付，募集资金投入总额预计为5,747.20人民币万元，占承诺投入总金额的100.13%。本项目已实现年产180万套制动系统零部件产能，拟实施结项。

　　（二）结项募集资金存在节余的主要原因

　　1、在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；

　　2、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　由于本募投项目仍有部分账款需要支付，公司拟保留本项目募集资金专户，待相关款项支付完毕后，将节余募集资金4,918.50人民币万元（已扣除应付款项）及后续收到利息、理财收益等（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。节余募集资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。

　　六、将拟结项募投项目节余资金用于永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次对IPO部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募投资金项目结项不会对公司的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。

　　七、专项意见

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司本次对IPO部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　监事会意见：公司本次对IPO部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，银河证券认为：公司拟对IPO部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，除尚需股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司本次对IPO部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司IPO部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见；

　　4、第二届监事会就节余募集资金永久性补充流动资金事项的同意意见；

　　5、中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月2日