芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于2019年度日常关联交易执行情况 及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603596          证券简称：伯特利         公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该事项需要提交公司2019年度股东大会审议。

　　日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易增加基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》，关联董事鲁付俊回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　　公司第二届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》。

　　公司独立董事对本关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为公司2019年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2020年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。独立董事发表了同意意见，本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易执行情况

　　公司2019年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术有限公司（现变更名称为“奇瑞新能源汽车技术股份有限公司”，以下称“奇瑞新能源”）、威海萨伯汽车安全系统有限公司（以下称“威海萨伯”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下称“芜湖达奥”）、芜湖市和蓄机械有限公司（以下称“和蓄机械”）、Sakthi Automotive Group USA,Inc.（以下称“美国萨克迪”）等发生的日常关联交易执行情况如下：

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　采购商品、接受劳务情况

　　单位：元

　　出售商品、提供劳务情况

　　单位：元

　　公司向芜湖达奥销售的产品，经芜湖达奥加工后最终销售给公司的关联方奇瑞汽车。

　　2、关键管理人员报酬

　　单位：元

　　（三）公司2020年度日常关联交易预计情况

　　公司2020年度将与关联方奇瑞汽车（含其分公司、控股子公司）、芜湖达奥等在销售商品方面发生持续性关联交易，以下为预计2020年度日常关联交易计划：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、奇瑞汽车

　　奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

　　奇瑞汽车是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公司49%的股权。

　　2、奇瑞新能源

　　奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本38,361.3457万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

　　3、奇瑞汽车零部件

　　奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

　　4、奇瑞商用车

　　奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本75,000万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　奇瑞商用车是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司控股股东奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）之全资子公司。

　　5、奇瑞河南

　　奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，奇瑞商用车持股比例63.10%，奇瑞汽车持股比例20.96%；该公司注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

　　奇瑞科技持有公司16.25%的股权；奇瑞控股持有奇瑞科技51%股权，奇瑞汽车持有奇瑞科技49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。

　　6、芜湖达奥

　　芜湖达奥成立于2002年12月20日，目前注册资本为10,346.22万人民币，为芜湖奇瑞科技有限公司的全资子公司。该公司注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其它汽车零部件。

　　芜湖达奥是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司。

　　7、威海萨伯

　　威海萨伯成立于2012年12月25日，注册资本500万元，注册地位为山东省威海市乳山市经济开发区世纪大道西疏港路南(乳山科技创业中心)，经营范围：从事汽车零部件以及转向节检具、模具的销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　威海萨伯是公司的联营企业，公司持有其49%股权。

　　8、和蓄机械

　　和蓄机械成立于2010年6月13日，注册资本2,825万元，注册地为安徽省芜湖市孙村经济开发区，经营范围：黑色及有色金属铸造，金属切削加工，机械制造，钢材及冶金炉料销售及相关服务。

　　和蓄机械2019年1-8月为公司的联营企业，公司持有其40%股份；2019年9月起为公司全资子公司。

　　9、美国萨克迪

　　美国萨克迪成立于2010年10月20日，法定股本为1,000万股，主营业务为从事设计、加工和装配业务，主要生产转向节、控制臂、卡钳支架等汽车制动产品。

　　美国萨克迪为公司控股子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司的股东，持有威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司49%股权，系公司的关联方。

　　三、定价政策及依据

　　上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同》、《批量零部件价格协议》等，具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同或采购合同的约定为准。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2019年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2020年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月2日