中金黄金股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的专项公告

　　证券代码：600489              证券简称：中金黄金            公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权授予日：2020年4月1日

　　股票期权授予数量：3,327.5568万份

　　根据中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年4月1日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年4月1日为股票期权的授予日，向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年12月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案进行了审核并发表了独立意见。

　　2.2020年3月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中金黄金股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　3.2020年3月13日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案修订稿进行了审核并发表了独立意见。

　　4.2020年3月16日至2020年3月26日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。2020年3月27日，公司监事会发布了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》。

　　5.2020年3月27日，公司发布了《中金黄金关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6.2020年4月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。

　　7.2020年4月1日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》。公司监事会对调整股权激励计划授予对象名单及授予数量、激励对象名单及授予日进行核查并发表意见。公司独立董事对调整股权激励计划授予对象名单及授予数量、激励对象名单及授予日进行了审核并发表了独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　3.按照考核办法，本次授予的激励对象2018年度个人年终绩效成绩均为合格（C级）以上（含）。

　　4.公司业绩达到考核要求，即达到以下业绩条件：

　　①2018年公司ROE为1.47%，不低于1.45%，且不低于对标企业50分位，即-6.88%；

　　②2018年公司营业总收入同比增长率为4.63%，不低于4.50%，且不低于对标企业50分位，即-2.60%；

　　③2018年公司应收账款周转率为198.75，不低于100，且不低于对标企业50分位，即37.73。

　　其中： ROE=归属母公司股东的净利润/加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业总收入同比增长率=（本期营业总收入-上年同期营业总收入）/上年同期营业总收入的绝对值*100%；应收账款周转率=营业总收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]

　　（三）权益授予的具体情况。

　　1.授予日：董事会确定的股权激励计划权益授予日为2020年4月1日。

　　2.授予数量：本激励计划拟首次授予期权3,327.5568万份。

　　3.授予人数：本激励计划拟首次授予人数245人。

　　4.行权价格：本激励计划授予股票期权的行权价格为9.37元/股。

　　5.股票来源：向授予对象发行股票。

　　6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排情况：

　　本激励计划的有效期为自首次授权日起算的6年。

　　等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的预留期权自预留期权授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　授予的股票期权在首期授予的激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　本公司监事会对激励对象名单及授予日进行了核查，认为：

　　（一）公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2020年4月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。

　　（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　（三）本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单未超出公司2020年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围，信息相符。

　　综上所述，我们一致同意以2020年4月1日为股票期权的授予日，向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权（不含预留部分）。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，激励对象为董事、高级管理人员的，不存在股票期权授权日前6个月卖出公司股份的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2020年4月1日授予期权，考虑期权授予数量的调整因素，不考虑预留期权，则2020年至2024年期权成本摊销情况见下表：

　　公司2018年度利润总额为55,533.72万元。2020年-2024年，分摊的期权费用占公司2018年度利润总额的比例分别为2.88%、3.84%、2.51%、1.18%、0.22%，因此，公司施行本激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司和本次获授股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

　　（二）本次获授股票期权的激励对象人员名单未超出公司2020年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围。均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2020年4月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司本次激励计划所涉激励对象无公司董事会成员，公司董事会审议本次激励计划相关议案时无需履行回避程序。

　　（六）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意以2020年4月1日为公司股票期权激励计划授予日，向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权（不含预留部分）。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京大成律师事务所对公司向激励对象授予股票期权进行了核查，认为：

　　截至法律意见书出具日，公司本次授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的独立意见；

　　（二）监事会关于公司股票期权激励对象名单及授予日的核查意见；

　　（三）北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司向激励对象授予股票期权之法律意见书。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2020年4月2日