南京证券股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601990                证券简称：南京证券                公告编号：临2020-019号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年3月20日以邮件方式发出通知，于2020年4月1日在公司总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事15名，实际出席15名，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李剑锋主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过公司《2019年度董事会工作报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过公司《2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　四、审议并通过公司《董事会发展战略委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过公司《董事会薪酬与提名委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过公司《董事会合规与风险管理委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议并通过公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　八、审议并通过公司《2019年年度报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议并通过公司《2019年度财务决算报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议并通过公司《2019年度利润分配预案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

　　十一、审议并通过公司《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　十二、审议并通过公司《2019年度合规报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议并通过公司《2019年度合规管理有效性评估报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议并通过公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议并通过公司《2019年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十六、审议并通过《关于确定公司2020年度风险控制指标体系的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十七、审议并通过《关于确定公司2020年度自营投资业务规模的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2020年度自营投资规模：自营权益类证券及其衍生品的合计额最大不超过公司净资本的50%；自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）的合计额最大不超过公司净资本的360%。上述自营投资规模不包括公司长期股权投资额度及因融资融券、证券承销业务所发生的被动型持仓额度。公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境灵活配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十八、审议并通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（一）与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事李剑锋、王海涛、步国旬、李小林、陈峥、孙隽回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事肖玲回避表决。

　　表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（三）与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事代士健回避表决。

　　表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（四）与江苏凤凰置业有限公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事毕胜回避表决。

　　表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（五）与其他关联方的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　十九、审议并通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　二十、审议并通过《关于修订公司章程的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　二十一、审议并通过《关于调整组织机构的议案》。

　　（一）设立金融科技部，承担金融科技工作规划和自主软件开发等职责，信息技术总部职能相应调整。

　　（二）调整大经纪业务组织架构，新设零售业务部、机构业务部和财富管理部，撤销营销管理中心、场外业务管理总部和网络金融部，同时调整经纪业务管理总部和研究所职能。

　　（三）鉴于公司监督体系建设形势和要求的变化，且公司已设立监察室行使监察职能，为进一步优化监督监察体系，撤销监督办公室。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十二、审议并通过《公司董事2019年度绩效考核及薪酬情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十三、审议并通过《公司高级管理人员2019年度履职、绩效考核及薪酬情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十四、审议并通过公司《2019年度信息技术管理专项报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十五、审议并通过公司《内部监督工作总体规划和2020年度内部监督工作计划》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十六、审议并通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事长确定，相关事项确定后另行公告。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日