浙江寿仙谷医药股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603896           证券简称：寿仙谷         公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月1日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2020年3月20日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事3名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2019年末的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　公司拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3.45元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年年度报告》（全文及摘要）

　　公司2019年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2019年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度日常关联交易预案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司对2020年度拟与关联方进行关联交易进行了预计。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露的《寿仙谷2020年度日常关联交易预案公告》。

　　关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为6票。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过《寿仙谷2019年度内部控制评价报告》。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。（详见公司同日披露的《寿仙谷2019年度内部控制评价报告》）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审议并通过《关于公司申请2020年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

　　公司及全资子公司寿仙谷药业、寿仙谷饮片、康寿制药拟向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2020年度综合授信额度及相关担保事项的公告》）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意使用总金额不超过1.0亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过3.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本项议案自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　12、审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，同时提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2020年度的审计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。详见公司同日披露的《寿仙谷关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》

　　为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改情况如下：

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

　　为规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改情况如下：

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，更好的维护中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17、审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》

　　为规范公司对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18、审议并通过《关于修订<董事会秘书工作规则>部分条款的议案》

　　为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《董事会秘书工作规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>部分条款的议案》

　　为提高公司信息披露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、审议并通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>部分条款的议案》

　　为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　21、审议并通过《关于中药饮片生产线建设募投项目延期的议案》

　　公司拟将“中药饮片生产线建设项目”预定可使用状态日期调整为2021年5月4日，详见公司同日披露的《寿仙谷关于中药饮片生产线建设募投项目延期的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　22、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度董事薪酬方案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2019年度从公司获得的实际税前报酬合计333.05万元。结合公司上市后工作环境的变化并参考行业薪酬水平，2020年度公司独立董事月度津贴暂不做调整；非独立董事的2020年度薪酬拟以2019年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　23、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员2019年度从公司获得的实际税前报酬合计129.14万元。2020年度公司高级管理人员的薪酬将以2019年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　24、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10092号）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　25、审议并通过《关于计划召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟于2020年5月8日召开公司2019年年度股东大会。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2019年年度股东大会的通知》）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日