广西桂东电力股份有限公司关于收到上海证券交易所重大资产重组预案审核意见函的公告

　　证券代码：600310           证券简称：桂东电力         公告编号：临2020-013

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819           债券简称：19桂东02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等重大资产重组事项相关议案，具体内容详见公司于2020年3月20日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的预案及公告。

　　公司于2020年4月1日收到上海证券交易所《关于广西桂东电力股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》（上证公函【2020】0297号，以下简称“《审核意见函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《审核意见函》全文公告如下：

　　经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　一、关于交易方案

　　1.预案披露，2019年1月7日，公司原间接控股股东广西贺州市农业投资集团有限公司将所持正润集团85%股权无偿划转至广西投资集团有限公司（以下简称广投集团），正润集团持有公司50.03%股份，为公司的直接控股股东。上述无偿划转完成后，公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易对象广投能源的控股股东同为广投集团，本次交易为向控股股东关联方购买资产。请补充披露公司实际控制人、控股股东是否存在其他与上市公司业务构成同业竞争的资产，是否存在明确解决同业竞争计划或方案，并结合前述内容明确说明，本次交易是否构成重组上市。

　　2.预案披露，本次交易标的桥巩能源公司成立于2020年1月15日，承接原桥巩水电站分公司生产经营所必须的资产、负债及相关生产经营人员。请补充披露：（1）本次资产划转涉及资产、负债及生产人员的范围、划分标准及具体明细；（2）本次设立桥巩能源公司而非整体转让资产负债的主要考虑、必要性及合理性，相关资产前期运行的规范情况，是否受到有关部门的行政处罚，有无涉及诉讼、仲裁等情形；（3）本次资产划转涉及生产经营证照的明细以及截至目前的变更进展，相关证照的变更是否对标的公司生产经营产生重大不利影响。

　　3.预案披露，广投集团直接及间接持有本次交易对方广投能源84%股权，交银投资（有限合伙）持有广投能源2%股权、国富创新（有限合伙）持有6%，工银投资持有8%。请补充披露：（1）以列表形式穿透披露交银投资、国富创新、工银投资的股权结构至法人或自然人；（2）交银投资、国富创新、工银投资取得广投能源股权的时间、对价、对价是否已足额缴付，并结合前述因素与广投能源资产结构等，说明以上三方投资广投能源与本次交易是否存在关联，以及各方是否存在其他与本次交易相关的安排。

　　二、关于标的资产

　　4.预案披露，标的资产报告期内营业收入分别为6.34亿元、5.44亿元，净利润分别为1.95 亿元、1.28亿元，业绩波动明显。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产现金流波动情况，并结合近5年水电站所在流域来水量、水电站发电量说明公司业绩及现金流波动的原因及合理性；（2）标的资产经营区域、销售模式、定价依据，并结合经济区域经济环境及电力消纳水平，说明标的资产发电量消纳方式是否与该区电量消纳能力相匹配、定价是否有竞争力，未来是否存在收入下滑的风险。

　　5.预案披露，标的资产报告期内资产负债率分别为 72.18%、66.69%。请补充说明：（1）报告期内标的资产的负债明细、有息负债明细及财务费用金额；（2）报告期内标的资产毛利率，并结合标的资产毛利率、资产负债率与上市公司发电业务毛利率、资产负债率情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。

　　6.预案披露，部分机组尚未办理电力业务许可证。请补充披露截至目前进展，是否存在重大障碍，是否对公司经营存在重大不利影响。

　　请你公司收到问询函后立即披露，在5个交易日内书面回复我部，对重组预案进行修订，并履行信息披露义务。

　　公司将尽快组织相关人员就《审核意见函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年4月1日