獐子岛集团股份有限公司关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的公告

　　证券代码：002069    　       　　证券简称：獐子岛　           　公告编号：2020-22

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”、“目标公司”）是獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛”）的控股子公司，公司目前持有其88.75%股权，中央鱼类株式会社持有5.625%股权，株式会社HOHSUI持有5.625%股权。

　　公司拟将中央冷藏75%股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司（以下简称“普冷公司”），本次股权转让的交易价格暂定为13,650万元，待过渡期补偿款金额确定后调整。同时，公司拟收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权，以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权，收购价格分别为1023.75万元，合计2047.5万元。

　　上述交易完成后，公司将持有中央冷藏25%股权。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司经营管理层签署本次交易的相关协议，并办理相关手续事宜。

　　二、交易对方基本情况

　　1、普冷国际物流（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K49MT05

　　法定代表人：虞健民

　　注册资本：2亿元人民币

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　成立时间：2019年01月22日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号6层666室

　　经营范围： 国际货物运输代理，国内货物运输代理（水路货运代理除外），第三方物流服务（电信增值业务除外），会议及展览服务，仓储服务（危险品除外），道路货物运输，食品、食用农产品的批发、进出口、网上零售（大宗商品除外）、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东：普冷国际有限公司持有100%股权

　　实际控制人：GLP China Holdings Limited (Hong Kong)

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产3,848.75万元，净资产3,045.16万元，2019年营业收入1,050.07万元，净利润-1,054.84万元。

　　上述交易对手方以及其实际控制人的履约和付款能力良好，本次交易款项回收风险可控。

　　上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。

　　2、中央鱼类株式会社

　　注册地：东京都江东区豊洲六丁目6番2号

　　法定代表人：伊藤晴彦

　　注册资本：29.95亿日元

　　主营业务：主要经营水产品及其加工产品的批发业务，同时开展与该业务相关的冷藏仓库业务及装卸业务。另外，本公司及合并子公司拥有的部分不动产将用于租赁业务。

　　前十位股东：

　　截止到2020年1月31日，前十位持股公司：

　　（1）日本水産株式会社 　　　　　　　479千股  　　　 12.01%

　　（2）株式会社足利本店     　　　　     295千股 　        7.39%

　　（3）株式会社三菱UFJ銀行　            198千股　　    　4.98%

　　（4）株式会社みずほ銀行　　            198千股　　    　4.98%

　　（5）株式会社極洋　　　　　             145千股　　　　 3.64%

　　（6）伊　藤　　裕　康　　　　　　 　83千股　　　　　2.10%

　　（7）東洋水産株式会社　　　　　    　81千股　　         2.03%　　

　　（8）三井住友信託銀行株式会社　   　64千股　　         1.61%　　

　　59千股　　          1.50%

　　47千股　　          1.19%

　　实际控制人：伊藤晴彦

　　上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。

　　3、株式会社HOHSUI

　　注册地：東京都江東区豊洲六丁目6番3号

　　法定代表人：中島廣

　　注册资本：24.85亿日元

　　主营业务：主要从事经营冷藏仓库保管，水产品收购销售，零售业务，水产鱼糜产品、成品菜的制造、加工销售等业务。

　　前十位股东：

　　截止到2020年1月31日，前十位持股公司：

　　（1）中央魚類株式会社   　　　　　　　　　　　 　4618千股   55.15%

　　（2）日本水産株式会社  　　　　　　　　　　　 　2327千股　 27.80%

　　信託銀行株式会社 　　 　　64千股 　 0.78%

　　信託銀行株式会社（信託口）    38千股　  0.46%

　　（5）鈴村　信夫　　　　　　　　　　　　　　　　　　36千股　　0.43%

　　信託銀行株式会社（信託口5）　32千股　　0.39%

　　信託銀行株式会社（信託口1）29千股　0.35%

　　（8）足利　健一郎　　　　　　　　　　　　　　　　　23千股　　0.28%

　　（9）乃美　昭俊　　　　　　　　　　　　　　　　　　20千股　　0.24%

　　信託銀行株式会社（信託口2）　19千股　　0.23%

　　实际控制人：中島廣

　　上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。

　　三、交易标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　标的公司：大连獐子岛中央冷藏物流有限公司

　　统一社会信用代码：9121024258805333XF

　　法定代表人：吴厚刚

　　注册资本：19,680万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　成立时间：2012年01月06日

　　注册地：辽宁省大连保税区物流园区振港路3-1、3-2、3-3、3-4号

　　经营范围： 国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货物仓储）；国际贸易、转口贸易；冷藏食品研发；咨询服务；水产品、鲜冻畜产品、农副产品销售；水产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：獐子岛集团股份有限公司持有88.75%股权，中央鱼类株式会社持有5.625%股权，株式会社HOHSUI持有5.625%股权。

　　2、中央冷藏除公司外的其他股东中央鱼类株式会社、株式会社HOHSUI均放弃优先受让权。

　　3、中央冷藏股权不存在质押、不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、公司不存在为中央冷藏提供担保、委托中央冷藏理财的情况。

　　5、财务指标

　　中央冷藏由上述股东于2012年投资设立，并于2014年竣工投入使用。截止目前，实收资本19,680万元人民币。

　　单位：万元

　　6、占用上市公司资金情况及债权债务转移情况

　　截至2019年12月31日，中央冷藏占用公司（含公司的全资子公司、全资孙公司）资金净额为7,108.53万元，其中，公司向中央冷藏提供借款金额合计为7,150万元（明细详见下表），中央冷藏应收獐子岛集团及其子公司款项893.26万元，中央冷藏欠獐子岛集团及其子公司预收贸易款851.79万元。

　　《股权转让协议》约定：转让日后的三十（30）日内，普冷公司或其指定方（包括普冷公司的合作银行 ）应向目标公司提供獐子岛借款金额75%的借款，由目标公司等额用于清偿獐子岛借款，且目标公司应向卖方一并支付该等75%獐子岛借款所对应的以目标公司实际用款天数所计算的利息。为免疑义，就剩余部分獐子岛借款，卖方应与目标公司签署补充协议，明确其借款条件(包括但不限于利率、期限)与普冷借款一致。

　　四、协议主要内容

　　（一）股权转让协议主要内容

　　卖方：獐子岛集团股份有限公司

　　买方：普冷国际物流（上海）有限公司

　　卖方向买方出售其持有的目标公司75%股权。双方同意，买方有权将本协议下买方的全部或部分权利义务转让给其关联方（即买方有权指定其关联方受让目标股权）。

　　1、收购价款及定价依据

　　收购价款=暂定收购价款-过渡期补偿款。其中，暂定收购价款系参考评估报告而确定的，交易双方商议为13,650万元；另交易双方同意，以目标公司经审计的2019年全年净损益的十二分之一为标准额(“标准额”)，若(i) 目标公司自2020年1月1日(含当日)至转让日当月最后一日(含当日)期间(“过渡期”)的净损益为负数且其绝对值(“过渡期净损益绝对值”)大于[标准额×过渡期月数]的绝对值(“净损益参考值”)，则过渡期补偿款 = 过渡期净损益绝对值 - 净损益参考值；若(ii) 过渡期净损益绝对值小于或等于净损益参考值，则过渡期补偿款为零。为免疑义，在计算目标公司过渡期内的净损益时，应将目标公司的资产减值、经营损益、收入支出等全部损益计算在内。

　　【注：公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对中央冷藏2019年度财务报表进行审计，出具了亚会C审字（2020）0341号《审计报告》。截止2019年12月31日，中央冷藏总资产31,181.15万元，净资产13,475.44万元。

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的辽宁元正资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对中央冷藏股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2020]第030号）。根据该评估报告，中央冷藏100%股权评估价值为17,933.58万元。】

　　2、交付及付款安排

　　为担保买方在本协议项下向卖方支付首期款的义务，在卖方未违反任何交易文件的前提下，买方应在本协议生效后的七(7)个工作日内，最多不超过十五（15）个工作日内，指定其境内关联方向卖方提供以卖方为受益人的银行保函，银行保函的担保金额应等同于暂定收购价款的30%。

　　（1）首期款的支付

　　在下列各项条件在卖方安排下得到满足并经买方核实确认或被买方书面豁免后的七(7)个工作日内，最多不超过十五(15)个工作日内，买方应向卖方支付暂定收购价款的85%(“首期款”)：

　　协议约定的先决条件得到满足和/或被买方书面豁免，目标公司向政府主管部门提交相关申请并取得经主管工商局颁发的新营业执照；

　　买方委派或提名的新任目标公司法定代表人、董事、监事、总经理已分别完成外商投资企业变更报告(如有)和主管工商局备案；

　　已完成协议约定的文件移交和收款账户的通知并令买方满意；

　　自本协议签署日起，目标公司的财务状况无重大不利变化，并且未发生对目标公司的财务状况具有或可能具有重大不利影响的事件；

　　本协议的所有陈述与保证在本协议签署时和在转让日均是真实、准确和无误导的，并且卖方未违反其在本协议项下所作出的承诺；以及卖方没有违反本协议及其附件项下的任何义务。

　　（2）二期款的支付

　　在首期款支付完毕且下列各项条件在卖方安排下得到满足并经买方核实确认或被买方书面豁免后的七(7)个工作日内，最多不超过十五(15)个工作日内，在首期款的基础上，买方应向卖方支付至收购价款的95%(“二期款”)：

　　已完成协议约定的除股东借款的偿还外的转让日后的义务并令买方满意；

　　买方指定关联方根据本协议提供的银行保函已交还买方并注销；

　　双方已就收购价款的调整达成一致确认，共同或由外部审计师确定最终的收购价款；

　　自本协议签署日起，目标公司的财务状况无重大不利变化，并且未发生对目标公司的财务状况具有或可能具有重大不利影响的事件；

　　本协议的所有陈述与保证在本协议签署时和在转让日均是真实、准确和无误导的，并且卖方未违反其在本协议项下所作出的承诺；

　　卖方没有违反本协议及其附件项下的任何义务。

　　为免疑义，(i) 若买方支付的首期款金额已超过收购价款的95%，卖方应在双方共同或由外部审计师确定最终的收购价款之日起的十五(15)个工作日内向买方返还超过部分收购价款；(ii) 若卖方因违反本协议而需向买方承担任何赔偿责任，买方有权在书面通知卖方后将该等违约金或赔偿款从二期款的付款中直接扣除。

　　（3）尾款的支付

　　在二期款支付完毕且卖方在交易文件项下无任何违约行为的前提下，在转让日起十二(12)个月期满后七(7)个工作日内，最多不超过十五(15)个工作日内，买方应向卖方支付收购价款的5%(“尾款”)。下列情形下，尾款进行相应调整：

　　在转让日后十二(12)个月内，目标公司因转让日前的任何行为(包括经营、合同履行、各方面的合规事宜)所引起的诉讼、仲裁、争议、处罚、索赔、支付要求等任何主张遭受任何损失或进行任何款项支出，或该等行为导致可能引起前述损失、支出、主张的事项(如收到律师函、索赔函、索款函、诉讼/仲裁通知、处罚通知等)的，或发生本协议约定的因相关情形目标公司在转让日后而遭受任何损失或承担任何责任的，尾款中扣减由此给买方造成(或可能造成)的实际损失或支出的金额。

　　双方同意，若通过尾款扣减的方式不足以满足前述调整的，则卖方应在双方书面确认尾款调整金额后的十五(15)个工作日内向买方支付扣减尾款后的差额部分金额。

　　3、生效

　　本协议约定的保密和排他、适用法律和争议解决、语言和份数经双方签字或盖章后于本协议页首所载明的日期生效，本协议除上述外的其他条款和约定应经双方签字或盖章后于双方取得内部有权机构就本次股权转让所作出的批准之日起生效。

　　4、解除

　　（1）除本协议另有约定外，如发生以下任一事件，有权解除本协议的一方可书面通知另一方立即解除本协议：

　　如一方在本协议中作出的陈述和保证被发现不真实、不准确或具有误导性，则非违约方有权解除本协议；

　　如一方违反本协议，并且在非违约方书面要求补救后的十五(15)个工作日内未予纠正的，则非违约方有权解除本协议；

　　截至2020年6月30日，若卖方仍未能促使本协议约定的先决条件全部经买方书面确认得到满足或经买方书面豁免，视为卖方违约，但仅买方有权解除本协议。

　　（2）如一方自通知另一方发生不可抗力事件之日起一（1）个月仍无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，则任何一方均有权解除本协议。

　　5、人员安置

　　若买方在转让日后的一(1)个月内要求对目标公司的董事、监事及高级管理人员进行调整与变动，或在转让日后的六(6)个月内对除目标公司的董事、监事及高级管理人员以外的其他员工进行调整与变动的，卖方应积极沟通协调并妥善安置该等人员，确保目标公司不会因解除前述劳动合同而出现任何劳动争议、纠纷或索赔，或承担任何经济补偿金/赔偿金。

　　（二）收购股权协议

　　甲方：中央鱼类株式会社、株式会社HOHSUI

　　乙方：獐子岛集团股份有限公司

　　甲方将其分别持有的标的公司5.625%股权，合计11.25%股权转让给乙方。

　　1、转让价格

　　本股权的转让价格分别为1,023.75万元（人民币），合计为2,047.5万元（人民币）。但是，以普冷公司股权转让中的股权的转让价格为准按比例计算得出的金额超出该金额时，为按该比例计算得出的金额。

　　2、持股转让的方式及程序

　　（1）本合同签订后，甲方和乙方办理在甲方指定的银行开设支付和收取转让价款所需监管账户的手续。

　　（2）乙方将本股权的转让价款相等金额汇入上述监管账户。

　　（3）双方当事人在上述价款已汇入监管账户后，制作本股权转让相关各项手续（包括在市场监督管理局办理的股权转让相关变更登记（以下简称“工商登记”）手续、向商务部门的外商投资信息报告、税务申报手续、转让价款的境外汇款手续）所需文件，并完成相关手续。

　　（4）完成上述手续后，甲方和乙方办理转让价款的结算所需手续。转让价款的结算应在本合同签订后60日内进行。

　　3、下列情况下，本合同追溯至签订时失效。

　　（1）本合同签订后60日内未进行转让价款的结算时（不论任何理由）；

　　（2）本合同签订后60日内，普冷公司股权转让被撤销、解除、失效或发生变更时（不论任何理由）。

　　4.收购价款的资金来源为自有资金。

　　五、独立董事意见

　　公司此次股权处置事宜有利于公司进一步降低资产负债率，改善财务状况。经核查，公司本次交易价格是以评估值为参考，经协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，同意公司本次资产处置。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　中央冷藏目前的股东结构为：獐子岛持有88.75%股权，中央鱼类株式会社持有5.625%股权，株式会社HOHSUI持有5.625%股权。日方股东自中央冷藏成立以来，一直与獐子岛保持着非常密切且友好的战略合作伙伴关系。中央冷藏日方股东在知悉公司拟转让中央冷藏控制权给普冷公司后，从合作关系及其战略发展考虑，决定退出经营并转让其股份；同时根据与普冷公司商议结果，为了便于沟通和简化交易，由獐子岛接受日方股东持有的中央冷藏全部股权，作为普冷公司直接和獐子岛交易收购獐子岛持有的中央冷藏75%股权的保障。交易完成后，普冷公司将持有中央冷藏75%股权，獐子岛持有中央冷藏25%股权。

　　本次交易是公司继续推进“瘦身计划”和降低资产负债率的重要举措。经初步测算，本次交易后预计公司可回收流动资金约11,600万元，该资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款等，将对公司未来财务状况及经营成果带来正向影响，符合公司和全体股东长远利益。因交易需在交割完成后才能确认处置损益，交易最终对公司收益影响的结果以经审计结果为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，以上风险敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日