芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2020年3月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2020年4月1日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。公司第五届董事会现任独立董事陈建林、李扬、叶欣、柳光强向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《2019年度报告》全文及摘要

　　公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。公司2019年度报告全文及摘要（公告编号：2020-013）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。公司《2019年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,114,770,061.55元，其中母公司实现净利润1,696,028,875.40元，提取本年法定盈余公积金169,602,887.54元，期初未分配利润612,706,036.45元，报告期实际分配2018年度利润417,980,832元，实际分配2019年半年度利润为211,225,169.70元，本次实际可供股东分配的利润为1,509,926,022.61元。

　　经董事会审议，本公司2019年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过《2019年度社会责任报告》全文

　　2019年度社会责任报告共分为《社会责任报告公众版》和《可持续发展绩效报告》两份子报告。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《社会责任报告公众版》和《可持续发展绩效报告》全文具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　由于该议案涉及关联交易，关联董事曾开天、杨军回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

　　《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-014）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于江苏极光网络技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于江苏极光网络技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2020-016）详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2019年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限1年。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-018）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

　　由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司（以下简称“安徽旭宏”）向银行申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度；同意公司对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司（以下简称“安徽冠宇”）向银行申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度；同意全资子公司江苏极光网络技术有限公司对全资子公司广州极尚网络技术有限公司为业务经营需要提供不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保额度。上述担保中，公司对公司全资子公司安徽旭宏和安徽冠宇的担保为2019年公司审议的担保额度有效期一年即将到期而进行更新。

　　以上担保额度的有效期为一年，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。

　　董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于公司及子公司之间担保额度的公告》（公告编号：2020-019）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的5%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过105,612,584股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票申请的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2020年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-020）及其鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号：2020-021）及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-022）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。《未来三年股东分红回报规划（2020—2022年））》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格及发行起止日期等具体事宜；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、批准开立募集资金专户事宜并签署资金监管协议及其他与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于召开2019年度股东大会的通知》

　　董事会决定于2020年4月22日召开公司2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于召开公司2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-023）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年四月一日